证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2017-82 浙江永太科技股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”或“公司”）拟向控股股东、实际控制人王莺妹在内的不超过(含）10名特定对象非公开发行股票不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即164,475,285股（含164,475,285股），募集资金总额不超过（含）人民币131,350.00万元，其中王莺妹认购数量不低于本次发行股票数量的20%（含20%）。王莺妹为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次非公开发行股票构成关联交易。 2、本次发行结束后，王莺妹认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他不超过（含）9名投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 4、公司第四届董事会第十三次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事已进行了回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。 5、本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，并需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上回避表决。 6、公司将根据相关事项后续进展履行有关审批程序和信息披露义务。 一、关联交易概述 公司拟向包括王莺妹在内的不超过（含）10名特定对象非公开发行股票不 超过 本次非公开发行前公司总股本的20%,即164,475,285股（含164,475,285 股），募集资金总额不超过（含）人民币131,350.00万元，其中王莺妹认购数 量不低于本次发行股票数量的20%（含20%）。公司拟与王莺妹签署《附条件生 效的股份认购协议》。 王莺妹和何人宝为夫妻关系，为公司控股股东、实际控制人，两人合计持有浙江永太控股有限公司（以下简称“永太控股”）100%股份，永太控股为一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次非公开发行股票构成关联交易，且永太控股为关联股东，王莺妹、何人宝为关联董事。 2017年11月27日，公司第四届董事会第十三次会议审议本次非公开发行 相关议案时，关联董事王莺妹、何人宝对本次非公开发行事项中涉及关联交易的议案予以回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。 本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会审议涉及关联交易的议案时回避表决。 二、关联方基本情况 王莺妹：女，中国国籍，无永久境外居留权，52岁，硕士研究生学历，高 级经济师。1987年至1992年，任黄岩化工四厂技术员；1992年至1997年，任 临海市星辰化工厂厂长；1997年至1999年，任临海市永利精细化工厂厂长；1999 年至2007年，任浙江永太化学有限公司董事长；2007年至今任本公司董事长， 其担任本公司上述职务的任期自2016年8月至2019年8 月。 三、关联交易定价依据 本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。王莺妹不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格。 四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 公司拟与王莺妹签署《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：（一）协议主体 甲方（发行人）：浙江永太科技股份有限公司 乙方（认购人）：王莺妹 （二）认购方式、数量及认购价格 乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份，认购数量不低于（含）本次股票发行数量的20%。甲、乙双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。乙方不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。 在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次发行数量和发行底价将由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。甲、乙双方一致同意，本次发行如出现无其他投资者报价的情况，乙方有权选择放弃本次认购或按照发行底价在约定的认购数量区间内确定具体认购数量完成本次认购。 （三）交割 在本协议约定的全部条件得到满足后，乙方应按照甲方的书面要求，以现金方式将认购价款一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 （四）限售期 乙方的认购股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （五）协议生效 本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立并对双方产生约束力，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日： 1、甲方董事会、股东大会有效批准本次发行 2、本次发行获得中国证监会的核准。 （六）违约责任条款 如本协议约定的条件全部得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照其总认购金额的1%向甲方支付违约金。 在交割日前的任何时间，如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议。 双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。 本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。 五、交易目的和对公司的影响 本次募投的项目是公司适应产业发展趋势，实现公司发展战略的需要。通过本次非公开发行，公司将凭借自身在精细化工行业的竞争优势和行业地位，不断完善产品结构，拓展产业链，不断强化自身技术优势、产品优势和服务优势，增强公司的核心竞争力，进而提升公司业绩和股东回报。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。 六、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们作为公司的独立董事，认可本次非公开发行涉及的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。 （二）独立董事独立意见 公司本次非公开发行的方案切实可行；公司本次非公开发行涉及的关联交易事项公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的行为；公司第四届董事会第十三次会议所审议的相关议案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。我们同意将上述关联交易相关议案提交公司股东大会审议。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第十三次会议决议 2、独立董事事前认可意见 3、独立董事独立意见 4、公司与王莺妹之附条件生效的股份认购协议。 特此公告。 浙江永太科技股份有限公司 董事会 2017年11月28日