证券代码：600725 证券简称：ST云维 公告编号：临2017－119 云南云维股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）因筹划重大事 项，公司股票自2016年12月29日起停牌，并于2017年1月11日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司根据重大资产重组进展情况及时发布了相关公告。 现公司决定终止筹划本次重大资产重组，相关情况如下： 一、筹划本次重大资产重组的基本情况 （一）筹划本次重大资产重组背景、原因 2016年8月23日，云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）对 云维股份下达（2016）云01民破6号《民事裁定书》及《决定书》，裁定受理债 权人对公司的重整程序。 2016年11月21日，昆明中院裁定批准云维股份的重整计划。 2016年12月29日，昆明中院裁定云维股份重整计划执行完毕，终结云维股 份重整程序。 根据云维股份重整计划中经营方案的相关要求，云维股份在本重整计划执行完毕后，须通过包括但不限于发行股份购买资产的方式，注入符合国家产业发展政策、盈利能力强的优质资产，使上市公司恢复持续经营能力、增强盈利能力，重新成为业绩优良的上市公司，保障债权人的合法权益。 （二）重组标的及重组框架 1、标的资产 本次重大资产重组的标的公司为深圳市深装总装饰股份有限公司（以下简称“深装总”） 2、交易对方 本次重大资产重组初步确定交易对方为深装总的 95 名股东，交易对方为与 公司无关联关系的第三方。 3、交易方式 本次交易方式初步确定为发行股份购买深装总98.27%股权，不涉及募集配套 资金，本次交易完成后，公司控制权可能会发生变更。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作及具体工作进程 （一）推进重大资产重组所做的主要工作 停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，与有关中介机构共同积极推进本次重大资产重组工作，同时认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，主要工作包括：1、公司选聘华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜律所”）作为法律顾问、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会所”）作为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）作为资产评估机构。 2、停牌期间，公司及有关中介机构积极推进本次重大资产重组工作，包括确定中介机构进场安排、各中介机构开展尽职调查、重组方案论证、与交易对方进行谈判、召开中介协调会、征求本公司控股股东对重组方案的意见，与标的公司主要股东结合尽职调查进度就本次重大资产重组方案的进行反复论证，就交易方式、标的估值、业绩承诺等交易的核心条款进行多次沟通。完成了标的资产的审计评估工作。2017年6月5日公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》等相关文件，2017年6月6日公告了预案等相关文件。 3、2017年6月19日，公司收到上海证券交易所《关于对云南云维股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的事后问询函》（上证公函【2017】0744号）后，积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，于2017 年6月23日组织召开了本次重大资产重组媒体说明会，并于2017年7月4日对 问询函进行了回复。同日公司收到上海证券交易所《关于对云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的二次问询函》（上证公函【2017】0802号），其后，公司积极协调各方推进二次问询函的回复工作，对问询函相关问题的回复进行补充、完善。因需对部分回复内容进一步核实、完善，以确保 “《二次问询函》”的回复真实、准确、完整，至今公司重大资产重组仍处于上海证券交易所相关问询的回复阶段。 4、根据相关法律法规的规定，公司编制了重大重组事项交易进程备忘录，并与相关各方签订了保密协议。 5、在停牌期间，公司根据相关规定定期发布重大资产重组事项进展公告，同时提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性风险，认真履行了信息披露义务。 （二）已经履行的信息披露义务 1、2016年12月29日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于连续停牌的提示性公告》（公告编号：临2016-107），披露公司拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月29日开市起继续停牌。 2、2017年1月11日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的提示性公告》（公告编号：临2017-002），披露公司筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月29日起预计连续停牌不超过1个月。 3、2017年1月26日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组进展及继续停牌公告》（公告编号：临2017-005），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月3日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。 4、2017年2月28日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自2017年3月1日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；公司独立董事就继续停牌事项发表了《独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见》；2017年3月1日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-022）。 5、2017年3月16日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署 的议案》、《关于聘请重大资产重组中介机构的议案》、《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年3月31日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月；独立董事就上述事项发表了《独立董事关于公司签署 及重大资产重组继续停牌的独立意见》；3月17日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于签署 的公告》（公告编号：临2017-038）。 6、2017年3月23日（星期四）下午14:00-15:00，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目以网络互动形式召开了关于公司重大资产重组事项的投资者说明会，就公司本次重大资产重组相关情况及拟延期复牌的情况与投资者进行沟通和交流，并于2017年3月25日发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-043）。 7、2017年3月28日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年3月31日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。2017年3月29日，公司发布了《云南云维股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-045）、《华西证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见》。 8、2017年4月12日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于更换重大资产重组事项审计机构的议案》，董事会同意将本次重大资产重组审计机构由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙）；2017年4月13日，公司发布了《云南云维股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议的公告》（公告编号：临2017-048）。 9、2017年4月28日，独立财务顾问出具了《关于云南云维股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的核查意见》。 10、2017年4月29日，公司发布了《关于重大资产重组继续停牌公告》，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重组预案并复牌。公司将积极推进后续重组工作，争取在停牌5个月内完成重组预案。 11、2017年5月18日，独立财务顾问出具了《关于云南云维股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和5个月内复牌可行性的补充核查意见》。 12、2017年6月1日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：临2017-064），由于本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，根据本次重大资产重组审计机构对标的资产深圳市深装总装饰股份有限公司（以下简称“深装总”）的最新审计进展情况，深装总2016年度的净利润与前期初步预审数存在一定差异，将导致其对应的估值发生变动，进而可能导致本次重组交易方案的调整。因此，公司预计无法在2017年6月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息并申请公司股票复牌。 13、2017年6月5日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》（逐项审议通过）、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》（逐项审议通过）、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》、《关于本次重组符合 第四条规定的议案》、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》、《关于本次重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》、《关于本次重组符合 第四十三条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》（公告编号：临2017-065）。 14、2017年6月20日，公司发布了《公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的事后问询函的公告》（公告编号：临2017-069）、《公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：临2017-070）。 15、2017年6月27日，公司发布了《公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-071）、《公司关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：临2017-072），由于相关问题的回复涉及对相关事项和数据进一步核实、补充，相关工作无法在2017年6月26日前完成。因此，公司延期回复问询函，在此期间，公司股票继续停牌。 16、2017年7月4日，公司发布了《公司关于回复上海证券交易所事后问询函的公告》（公告编号：临2017-076）。 17、2017年7月5日，公司发布了《公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案二次问询函的公告》（公告编号：临2017-077）。 18、2017年7月11日至今，公司持续发布《公司关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》。 自收到上交所首次问询函之后，公司一直积极协调各方推进《问询函》的回复工作，对问询函相关问题的回复进行补充、完善。目前，因需对部分回复内容进一步核实、完善，以确保 “《二次问询函》”的回复真实、准确、完整，公司延期至今对上海证券交易所的相关问询还未进行回复。在此期间，公司股票继续停牌，待公司相关回复经上海证券交易所审核通过后，公司将发布关于相关问询的回复公告，同时申请公司股票复牌。 三、终止本次重大资产重组的原因 在本次停牌过程中，公司与深装总主要股东就本次交易对价支付方式、标的公司估值及业绩承诺等事项进行了多次沟通和协商，董事会在规定期限内审议通过并披露了《云南云维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关文件。 在上海证券交易所问询函回复期间，本次重组标的公司发生了一起造成一人死亡的建筑施工生产安全事故，导致标的公司被广东省住房和城乡建设厅实施暂扣建筑施工企业安全生产许可证30日的行政处罚，暂扣期限为2017年10月31日至2017年11月29日，暂扣期间不能开展新的业务。 广东省住房和城乡建设厅要求标的公司按《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》和有关建筑施工安全技术标准规范要求对安全生产中存在问题进行整改。 标的公司经整改认为符合安全生产条件后，方能向广东省住房和城乡建设厅申请安全生产条件复查，经其复查符合安全生产条件，且在暂扣期届满后方可领回《安全生产许可证》。 鉴于上述处罚时限致使公司无法在规定期限（根据《关于修改＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞的决定》（2016年9月修订）第三条“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。）内履行本次重大资产重组相应决策程序，且标的公司是否能在规定期限内领回《安全生产许可证》亦存在重大不确定性，为维护全体股东及公司利益，经过慎重考虑及在与标的公司协商一致的基础上经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，公司决定终止与深装总的本次重组合作。 四、独立财务顾问核查意见 云维股份筹划本次重大资产重组事项停牌期间所披露的进展信息真实；云维股份与标的公司终止本次重大资产重组的原因符合客观实际情况；云维股份本次重大资产重组终止程序符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。 五、独立董事意见 公司经过综合考虑审慎决定并与参与本次重组的标的公司股东协商一致终止本次重大资产重组事项，不存在损害公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意公司终止本次重大资产重组事项。 六、股票复牌安排 公司将于2017年11月30日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。根据有关规定，在投资者说明会召开前，公司股票将继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况公告同时向上海证券交易所申请股票复牌。 公司自2016年9月23日起因司法重整事项停牌（详见公司临2016-063号 公告），并于2016年12月29日按照法院裁定批准的《重整计划》中《出资人权 益调整方案》实施完毕公积金转增股本方案。同时，公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，向上海证券交易所申请办理了司法重整资本公积转增相关股票除权事项，股票除权参考价格为2.85元/股，前述除权计算公式及相关事项已于2016年12月29日发布的临2016-106号公告详细说明。公司已据上述价格完成了转增股票的登记及财务处理工作。现公司拟申请股票复牌，公司认可将上述股票除权后参考价格作为公司股票复牌后首个交易日的开盘参考价格。 七、承诺 公司承诺自投资者说明会召开情况公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常的生产经营活动产生不利影响。公司对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。 特此公告。 云南云维股份有限公司董事会 2017年11月28日