开滦能源化工股份有限公司 和华泰联合证券有限责任公司 关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦26层 二�一六年八月 开滦能源化工股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2016年8月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160750号）（以下简称“二次反馈意见”）的要求，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“开滦股份”）和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论，就反馈意见具体回复说明如下，请予审核。（如无特别说明，本文件中所涉及到的名词释义与《华泰联合证券有限责任公司关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。） 一、重点问题 问题1：请申请人补充说明信达资产转让所持开滦集团股份并认购本次非公开发行的基本情况，请说明上述股权变动的实质是否为债转股。 请申请人说明目前银行对上市公司贷款及其续贷、展期情况是否正常，请说明使用本次股权融资资金偿还中票的合理性。 请保荐机构核查。 回复： 一、关于信达资产转让所持开滦集团股份并认购本次非公开发行的基本情况及关于上述股权变动是否实质上构成债转股的说明 1、公司控股股东、实际控制人与信达资产之间签订的股权转让协议及履行情况 1-1-1 根据公司的控股股东开滦集团、实际控制人河北省国资委与信达资产于2013年5月9日签订的《河北省人民政府国有资产监督管理委员会与中国信达资产管理股份有限公司关于开滦（集团）有限责任公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以及于2014年12月25日签订《河北省人民政府国有资产监督管理委员会与中国信达资产管理股份有限公司关于开滦（集团）有限责任公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），信达资产将其持有的开滦集团26.45%的股权转让予河北省国资委。此次股权转让的评估基准日为2012年12月31日，且评估报告已在河北省国资委备案。同时，信达资产承诺在收到足额支付的款项后，将根据开滦股份的需要认购由其非公开发行的股票。 根据上述股权转让协议及其补充协议的约定，截至2015年12月20日全部转让价款及相应的利息已分五期向信达资产支付完毕，股权变更手续已履行完毕。信达资产于2015年12月25日与公司签订《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》，认购公司非公开发行的股票353,159,851股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），认购金额不超过190,000万元。 2、关于上述股权变动不构成债转股的说明 根据开滦集团、河北省国资委与信达资产签订的股权转让协议及补充协议的相关约定，全部股权转让价款以及相应的利息费用已向信达资产足额支付，并已办理完成股权变更，开滦集团与河北省国资委因协议约定而对信达资产的义务已履行完毕。 根据信达资产于2015年12月30日出具的《中国信达资产管理股份有限公司关于认购开滦股份非公开发行股票资金来源合法合规的承诺》，其承诺认购本次非公开发行股票的资金均来源于自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。 综上，鉴于开滦集团、河北省国资委已履行完毕对信达资产的股权转让义务，股权转让相关款项已足额支付，信达资产依约以自有或合法自筹资金认购开滦股份非公开发行的股票，本次股权变动实质上并不构成债转股的情形。 1-1-2 二、目前银行对上市公司贷款及其续贷、展期情况是否正常的说明 截至2015年末公司合并口径的短期借款均为子公司银行贷款，2016年1-6月期间各子公司到期银行贷款的续贷或新增贷款情况如下： 单位：万元 2016年1-6月 2016年1-6月通 2016年1-6月通 2016年6月末银 序号 借款人 已到期银行贷 过续贷获得的银 过新申请获得的 行贷款净变动额 款金额(A) 行贷款金额(B) 银行贷款金额(C) (D=B+C-A) 1 唐山中润 26,000 10,000 20,000 4,000 2 迁安中化 17,000 5,000 15,000 3,000 3 考伯斯化工 8,000 - - -8,000 4 承德中滦 20,000 20,000 - - 5 唐山中浩 - - 3,000 3,000 合计 71,000 35,000 38,000 2,000 由上表可见，2016年1-6月期间公司的各子公司已到期银行贷款额度基本能够通过续期或新申请贷款方式得到补充。此外，截至2016年6月末公司被银行授予的信用额度合计829,319.62万元，其中已使用信用额度为448,039.12万元，尚未使用的信用额度为381,280.50万元。综合来看，银行对公司及子公司的贷款和续贷情况正常。 尽管如此，公司截至2016年3月末资产负债率已达60.44%，近三年有息负债在负债总额中占比呈现逐年上升趋势，且利息支出占息税前利润比例亦逐年提高，因此公司拟以本次非公开发行股票所募集资金偿还公司及其子公司一年内到期非流动负债，从而优化资本结构，降低财务费用和短期偿债压力。 三、使用本次股权融资资金偿还中票的合理性说明 1、本次股权融资拟偿还的中期票据明细 经公司第三届董事会第十次会议和2010年度股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会核准，同意公司发行2011年度中期票据的申请，注册金额共21亿元，可在两年内分次发行。本次非公开发行股票募集资金中拟偿还的 1-1-3 中期票据为公司于2011年8月发行的2011年度第一期中期票据，规模为140,000万元，期限5年。主要明细如下： 发行人 融资金额(万元) 中期票据期限 起始日期 到期日期 发行利率 开滦股份 140,000 5年 2011.08.24 2016.08.25 6.21% 2、偿还中期票据的合理性分析 （1）优化公司的资本结构，降低流动性风险 公司本次股权融资拟偿还的中期票据规模占2015年末、2016年3月末负债总额的比例分别为11.46%与11.16%，占2015年末、2016年3月末公司有息负债规模（即短期借款、长期借款、应付债券与1年内到期的非流动负债之和）的比例分别为14.66%和14.75%，对公司资产负债结构产生的影响较大。以公司合并口径下2016年3月31日的财务数据进行测算，在不发生重大资产、负债、权益变化的情况下，偿还上述中期票据对公司偿债能力的影响如下： 单位：万元 2016年3月31日 2016年3月31日 变动额 报表项目 原报表（A） 模拟报表（B） （C=B-A） 流动负债 709,798.32 569,798.32 -140,000 非流动负债 544,274.39 544,274.39 - 负债合计 1,254,072.71 1,114,072.71 -140,000 资产总额 2,074,818.65 2,074,818.65 - 资产负债率 60.44% 53.69% -6.75% 流动比率（倍） 1.03 1.28 0.38 速动比率（倍） 0.87 1.08 0.21 注：流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 由上表可见，在偿还140,000万元中期票据后，在其他科目不发生变动的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由偿还前的60.44%降低至偿还后的53.69%，流动比率将由发行偿还前的 1.03倍上升至偿还后的1.28倍，速动1-1-4 比率由偿还前的0.87倍增至偿还后的1.08倍。因此，偿还中期票据将更利于降低公司的资产负债率和流动性风险，使公司的财务结构更为稳健。 （2）减少财务费用，提升公司盈利能力 公司本次拟偿还的中期票据按照票面利率计提的利息费用为8,694.00万元，占2013年至2016年1-3月期间公司所付出利息费用的比例分别为21.30%、21.05%、20.88%与22.29%。因此，通过股权融资偿还中期票据，能够适度降低公司的财务成本，从而有利于提高公司的盈利能力。 （3）有效缓解公司的短期偿债压力 截至2015年末，公司及子公司一年以内到期的非流动负债较2014年末大幅增加，增幅达到180,941.98万元，2016年3月末公司及子公司一年内到期流动负债较年初又增加33,516.20万元。可见公司面临较大的短期偿债压力，本次非公开发行偿还中期票据将有效缓解短期偿债压力，提升公司的运作水平。 四、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人及信达资产签订的股权转让协议及其补充协议，发行人本次非公开发行股份方案及相关批准与授权文件，信达资产与发行人签订的《开滦能源化工股份有限公司股份认购协议》以及股权转让价款支付的相关凭证等，查阅了发行人截至2015年末尚在执行中的银行贷款协议及其续贷情况，以及发行人2016年以来新增银行贷款协议，查阅了发行人2011年第一期中期票据的募集说明书等发行文件，并结合发行人已公告的2015年度审计报告、2016年一季度报告中披露的财务数据，就偿还上述中期票据对发行人的影响进行分析。 经核查，保荐机构认为，信达资产认购发行人本次非公开发行股票实质上不构成债转股的情形，目前银行对发行人的贷款及其续贷情况正常，发行人拟偿还的中期票据为5年期债务融资工具，规模140,000万元，偿还中期票据能够起到优化发行人资本结构、降低流动性风险及减少财务费用，缓解短期偿债压力的作用，具有合理性。 1-1-5 问题2：请申请人补充说明通过单方面委托贷款为非全资子公司提供资金，是否可能损害上市公司的利益，其他股东未同比例提供借款是否符合有关监管规定。 请保荐机构核查。 回复： 一、公司以本次非公开发行股票提供偿还贷款资金的非全资子公司情况说明 公司本次非公开发行股票募集资金中拟通过委托贷款的形式向非全资子公司迁安中化提供26,100万元资金，向唐山中泓提供3,875.50万元资金，用于上述两家子公司偿还一年内到期的银行贷款。 1、迁安中化基本情况 迁安中化成立于2003年6月30日，截至目前注册资本为99,240万元，股东结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 开滦股份 49,441.37 49.82% 北京首钢股份有限公司 49,441.37 49.82% 迁安市重点项目投资公司 357.26 0.36% 合计 99,240.00 100.00% 北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）成立于1999年10月15日，于1999年12月16日在深圳证券交易所上市，股票代码000959。截至2016年3月31日首钢股份注册资本528,938.96万元，控股股东首钢总公司持股比例为79.38%。首钢股份的主要经营范围包括钢铁冶炼，钢压延加工，钢材轧制、其它金属冶炼及其压延加工和销售等。 根据迁安中化公司章程的约定，由开滦股份合并迁安中化会计报表。迁安中化的董事长与法定代表人，以及总会计师均由开滦股份委派或提名的人选担任。 1-1-6 鉴于公司拥有参与和控制迁安中化财务和经营活动的权力，并享有可变回报，且经迁安中化公司章程的约定，公司将迁安中化纳入合并报表。 迁安中化主要从事炼焦及焦炉煤气、焦油、粗苯等煤化工产品的生产，是公司“煤-焦-化”一体化产业链体系的重要组成部分。公司联合首钢股份投资迁安中化，主要目的是通过与炼焦下游的大型钢铁企业用户联合，确保焦炭等产品销售环节顺畅，稳定销售渠道，并有利于降低销售费用，平抑部分市场波动风险。 2、唐山中泓基本情况 唐山中泓成立于2010年9月20日，截至目前注册资本为30,000万元，股东结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 开滦股份 15,000.00 50.00% 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 15,000.00 50.00% 合计 30,000.00 100.00% 首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“首钢京唐钢铁”）成立于2005年10月9日，注册资本3,380,000万元，股东为首钢股份与首钢总公司，其中首钢股份出资比例51%，首钢总公司出资比例49%。首钢京唐钢铁的主要经营范围包括钢材冶炼、钢材轧制、其他金属冶炼及其压延加工和销售等。 唐山中泓公司章程约定由开滦股份委派或提名3名董事、首钢京唐钢铁委派或提名2名董事，共同组成董事会，并约定唐山中泓的财务和会计报表合并到开滦股份。唐山中泓的董事长与法定代表人，以及总会计师均由开滦股份委派或提名的人选担任。综上，鉴于公司拥有参与和控制唐山中泓财务和经营活动的权力，并享有可变回报，且经唐山中泓公司章程的约定，公司将唐山中泓纳入合并报表。 二、关于公司单方面委托贷款为非全资子公司提供资金，是否可能损害上市公司利益的说明 公司此次拟以委托贷款形式将募集资金投入非全资子公司迁安中化与唐山中泓，用于其偿还银行贷款的安排，不会损害上市公司利益。具体说明如下： 1-1-7 1、非全资子公司各股东总体按照持股比例提供财务资助或担保 （1）迁安中化的相关情况 2013年、2014年、2015年各年末及2016年6月末，公司与控股股东开滦集团通过担保及委托贷款方式累计为迁安中化提供融资额度的余额分别为74,080万元、61,080万元、54,000万元和45,000万元，迁安中化的其他股东首钢股份由其控股股东首钢总公司通过担保方式累计为迁安中化提供融资额度的余额分别为79,180万元、66,180万元、76,100万元与76,100万元。公司本次结合迁安中化的融资需求计划，以非公开发行股票募集资金向迁安中化提供委托贷款26,100万元。 （2）唐山中泓的相关情况 2013年、2014年、2015年各年末及2016年6月末，公司通过担保及委托贷款方式累计为唐山中泓提供融资额度的余额分别为4,170万元、14,196.50万元、18,000万元与18,262.25万元，唐山中泓另一股东首钢京唐钢铁的股东首钢总公司通过担保及委托贷款方式累计为唐山中泓提供融资额度余额与公司相同。根据唐山中泓公司章程约定，各股东按照股权比例为唐山中泓建设及生产期间的银行贷款及其它融资提供担保。为满足其业务发展的融资需求，唐山中泓已分别向公司和首钢京唐钢铁提出2016年度的资金需求计划，股东首钢京唐钢铁亦会根据唐山中泓公司章程的约定，按照股权比例提供相应的财务资助或担保。 2、委托贷款履行了相关决议程序 迁安中化、唐山中泓已向包括公司在内的全体股东申报融资需求计划，公司结合资金状况、融资渠道与银行授信等因素，经公司第五届董事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过，向迁安中化提供委托贷款金额不超过36,100万元，向唐山中泓提供委托贷款金额不超过3,900万元，公司本次拟投入上述子公司的募集资金均在审批的额度范围之内。 3、公司已与非全资子公司签订委托贷款意向性协议 1-1-8 公司已经与迁安中化、唐山中泓签订委托贷款意向性协议，约定委托贷款的金额、用途、期限、利率及结息方式等。 根据上述委托贷款意向性协议的约定，贷款期限为自借款提款日起一年，贷款利率参考中国人民银行同期贷款利率，并考虑公司的融资成本，以人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮6.40%。目前中国人民银行公布的一年期贷款利率为4.35%，公司本次拟提供的委托贷款利率如在此基础上以6.40%的幅度上浮，将达到4.63%。公司最近三年及2016年一季度的加权平均净资产收益率分别为3.65%、1.41%、-6.15%与0.24%，本次委托贷款利率总体高于公司加权平均净资产收益率水平，未对上市公司及股东利益造成损害。 4、公司以担保及委托贷款形式向合并报表范围内的子公司迁安中化、唐山中泓提供资金，选择不同形式的融资方式，是统筹考虑合并口径下公司的整体资产负债结构和资金安排。公司与迁安中化、唐山中泓的其他主要股东根据章程约定按照股权比例履行股东义务，为迁安中化、唐山中泓提供其业务发展的融资需求，不损害上市公司的利益，且有利于合并报表范围内的子公司的业务发展。 综上，从总体来看公司与迁安中化、唐山中泓的其他股东能够按照股权比例向上述子公司提供财务资助或担保，公司本次非公开发行股票募集资金以委托贷款形式向上述子公司提供提供资金，已经过必要的决策程序，并已通过意向性协议约定利率水平等事项。公司通过担保及委托贷款方式按照持股比例为合并报表范围内的子公司迁安中化、唐山中泓提供其业务发展的融资需求，符合迁安中化及唐山中泓公司章程的要求和监管规定，不会损害上市公司利益。 三、保荐机构的核查意见 保荐机构查阅了发行人及子公司与相关银行签订的贷款合同，查阅了发行人子公司迁安中化、唐山中浩与唐山中泓的工商登记资料、公司章程、审计报告等资料，子公司向发行人提交的融资需求计划、发行人向子公司提供委托贷款额度的董事会与股东大会决议等文件。 1-1-9 经核查，保荐机构认为，发行人以委托贷款方式将本次非公开发行股票的募集资金投入非全资子公司迁安中化和唐山中泓，已经过必要的决策程序，通过委托贷款意向性协议约定利率水平等必要事项，且总体来看通过担保及委托贷款方式按照持股比例为合并报表范围内的子公司迁安中化、唐山中泓提供其业务发展的融资需求，符合迁安中化及唐山中泓公司章程的要求和监管规定，不会损害上市公司利益。 1-1-10 （本页无正文，为《开滦能源化工股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页） 开滦能源化工股份有限公司 年 月 日 1-1-11 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签字盖章页） 保荐代表人： 金巍锋 姚玉蓉 华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 月 日 1-1-12