东兴证券股份有限公司 关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 向关联方租赁房产的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂向关联方云南云鸿房地产开发有限公司（以下简称“云鸿房地产”）租赁房产的关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司为完善公司治理结构、加强规范运作、进一步规范关联交易，公司拟以房屋租金合计不超过260万元向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路 821 号办公与商铺用房，房屋租期自2018年2月1日至2019年1月31日，租赁期1年，公司将与云南云鸿房地产开发有限公司签订《房屋租赁合同》，自董事会审议通过之日起生效。 2017年11月28日，公司第四届董事会第八会议审议通过《关于公司向云 南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产的议案》，独立董事 对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。 二、关联人和关联关系介绍： （一）基本情况 公司名称：云南云鸿房地产开发有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：昆明市西山区人民西路821号 法定代表人：阮鸿献 注册资本：5,126万元 成立日期：1997年2月3日 经营范围：房地产开发；房屋租赁 （二）与公司的关联关系 公司实际控制人阮鸿献及阮鸿献女儿阮圣翔分别持有云鸿房地产 99.22%、 0.78%股权，云鸿房地产为公司的关联方。 （三）履约能力分析 上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常。 三、关联交易对公司的影响： 公司租赁关联方云鸿房地产的房屋为正常营运之需，为正常的商业往来。所租赁房屋具备基本的生产办公设施，有利于公司的经营。以上交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易价格公允，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。 公司与云鸿房地产在本年年初至披露日累积发生关联交易金额为241万元。 上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。 四、独立董事的独立意见 （一）事前认可意见 公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表了如下意见： “对公司提交的《关于公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。 公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路 821 号房产属于 正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。”（二）独立意见 公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见： “对公司提交的《关于公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产的议案》进行了认真审查，对该项关联交易予以认可。 公司该项关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。 公司董事会审议公司向云南云鸿房地产开发有限公司租赁昆明市人民西路821号房产事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。”五、保荐机构意见 上述向关联方云鸿房地产租赁昆明市人民西路 821 号房产事项已经一心堂 第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上所述，本保荐机构对一心堂向关联方云鸿房地产租赁昆明市人民西路821号房产事项无异议。 （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司向关联方租赁房产的核查意见》签署页） 保荐代表人： 余前昌 杨志 东兴证券股份有限公司 2017年 月 日