天风证券股份有限公司关于 深圳市星源材质科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、公司股票发行和股本变动情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2534号”《关于核准深圳市星 源材质科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，星源材质向社会公众公开发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股发行价为人民币21.65元，并于2016年12月1日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股本总额为90,000,000股，发行后总股本为120,000,000股。 根据2017年3月24日召开的2016年年度股东大会审议通过的公司2016 年年度权益分派方案为：以公司总股本 120,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金6元人民币（含税），以公司总股本120,000,000股为基数以资本公积 金向全体股东每10股转增6股，上述权益分派方案于2017年4月19日实施完 毕，公司总股本增加至192,000,000股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为192,000,000股，其中尚未解除限 售的股份数量为 144,000,000 股，占公司总股本的 75%；无限售条件流通股 48,000,000股，占公司总股本的25%。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东有：韩雪松（担任公司董事）、王昌红（担任公司董事、高级管理人员）、王大红（担任公司监事）、周国星（担任公司高级管理人员）、陈勇（担任公司高级管理人员）、刘守贵（因换届不再担任董事）、杨佳富（原公司高级管理人员）、许刚（原公司高级管理人员）、李志民（因换届不再担任监事、监事会主席）、郑汉（因换届不再担任监事）、陈辉、董广英、龚一峰、黄锦荣、金惟、雷普瑞、李砚利、刘永红、龙海军、罗教明、梅金平、秦梅、宋海兵、王斌、王维珍、吴永松、杨梅、张鲲、植志忠、韩宏、黄日新、李万和、李昭伟、林志高、刘词、刘倩、容圭国、王力钧、王艳、王永国、杨敬德、曾彪等共计42名自然人股东；深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）、拉萨市长园盈佳投资有限公司、深圳市速源控股集团有限公司、深圳市速源投资企业（有限合伙）、深圳市晓扬科技投资有限公司、北京海辉石投资发展股份有限公司、广东国科创业投资有限公司、河北实践鼎聚投资有限公司、深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）、深圳市昊骏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华商鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市佳利泰实业发展有限公司、深圳市信宇实业有限公司、深圳亚能投资咨询有限公司、四川中诚管理咨询有限公司等共计15名非国有机构股东，其中法人股东10名，有限合伙企业股东5名。 （一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺情况如下： 1、公司股东深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）、拉萨市长园盈佳投资有限公司、深圳市速源控股集团有限公司、深圳市速源投资企业（有限合伙）、深圳市晓扬科技投资有限公司、北京海辉石投资发展股份有限公司、广东国科创业投资有限公司、河北实践鼎聚投资有限公司、深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）、深圳市昊骏股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市华商鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市佳利泰实业发展有限公司、深圳市信宇实业有限公司、深圳亚能投资咨询有限公司、四川中诚管理咨询有限公司等15名非国有机构股东，公司股东陈辉、陈勇、董广英、龚一峰、黄锦荣、金惟、雷普瑞、李砚利、刘永红、龙海军、罗教明、梅金平、秦梅、宋海兵、王斌、王维珍、吴永松、杨梅、张鲲、植志忠、韩宏、黄日新、李万和、李昭伟、林志高、刘词、刘倩、容圭国、王力钧、王艳、王永国、杨敬德、曾彪等33名自然人股东承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 同时，深圳市昊骏股权投资合伙企业（有限合伙）还承诺：自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其自陈蔚蓉、刘淑英受让取得的公司1,127,777股股份（经公司2016年度权益分配方案实施完毕后，上述股份增加至1,804,443股），也不由公司回购该部分股份。 2、担任公司董事的自然人股东刘守贵（任期届满已于2017年11月3日离 任）、韩雪松及担任高级管理人员的自然人股东杨佳富（已于2017年1月18日 辞职）、许刚（已于2017年9月18日辞职）、周国星、王昌红承诺：自公司股票 上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原 因而终止履行。 担任公司监事的自然人股东李志民（任期届满已于2017年11月3日离任）、 王大红、郑汉（任期届满已于2017年11月3日离任）承诺：自公司股票上市之 日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发 行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事的自然人股东刘守贵（任期届满已于2017年11月3日离任）、 韩雪松及担任高级管理人员的自然人股东杨佳富（已于2017年1月18日辞职）、 许刚（已于2017年9月18日辞职）、周国星、王昌红，及担任公司监事的自然 人股东李志民（任期届满已于2017年11月3日离任）、王大红、郑汉（任期届 满已于2017年11月3日离任）承诺：上述限售期满后的任职期内，每年转让的 股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；若本人自公司上市之日起 6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接持有的公司股 份；自公司上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接持有的公司股份。本人若在上述期间以外的其他时间 申报离职，离职后6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 3、深圳市速源投资企业（有限合伙）与深圳市速源控股集团有限公司、深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙）、拉萨市长园盈佳投资有限公司、深圳市晓扬科技投资有限公司其持股意向及减持意向承诺如下: （1）减持数量：本机构在所持公司股份锁定期届满后2年内，计划减持所 持有的全部公司股份。 （2）减持方式：本机构减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持价格：如果在锁定期满后2年内，本机构拟减持股票的，减持价 格将不低于公司最近一期经审计的每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的100%。 （4）减持期限和信息披露：若本机构拟减持公司股份，将在减持前3个交 易日内公告减持计划，减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月，减持期限 届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告（本机构持有公司股份低于5%以下时除外）。 若上述机构未履行上述关于股份减持的承诺，其减持公司股份所得收益归公司所有。 其中，公司首次公开发行完成后，拉萨市长园盈佳投资有限公司持有公司股份比例由6.32%降至4.74%，深圳市晓扬科技投资有限公司持有公司股份比例由5.39%降至4.05%，不再属于持有公司股份5%以上的股东。 本次申请解除股份限售的股东除了上述承诺外，不存在于公司收购和权益变 动过程中做出的承诺，也不存在后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。 （二）上述股东在履行上述承诺基础上，还应遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 （三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。 （四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对本次申请解除股份限售的股东也不存在违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年12月1日（星期五）。 2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，数量为 81,744,040股（公司2016年度权益分配方案实施完毕后），占公司总股本的42.58%； 本次实际可上市流通的股份数量为54,361,550股，占公司总股本的28.31%。 3、本次申请解除股份限售股东共57人，其中法人股东10名，有限合伙企 业股东5名，自然人股东42人。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 所持限售股本次解除限 本次实际可上 序号 股东全称 份总数（股）售数量（股）市流通数量 备注 （股） 1 宋海兵 480,000 480,000 480,000 2 董广英 58,320 58,320 58,320 3 陈辉 48,000 48,000 48,000 4 秦梅 14,520 14,520 14,520 5 李昭伟 145,680 145,680 145,680 6 韩宏 116,520 116,520 116,520 7 刘词 80,000 80,000 80,000 8 刘倩 116,520 116,520 116,520 所持限售股本次解除限 本次实际可上 序号 股东全称 份总数（股）售数量（股）市流通数量 备注 （股） 9 刘永红 32,000 32,000 32,000 10 杨佳富 160,000 160,000 0 注1 11 林志高 58,320 58,320 58,320 12 黄锦荣 2,331,480 2,331,480 123,480 注2 13 梅金平 1,142,880 1,142,880 0 注3 14 韩雪松 857,160 857,160 57,160 注4 15 郑汉 58,320 58,320 0 注5 16 李志民 291,480 291,480 0 注6 17 雷普瑞 1,282,840 1,282,840 482,840 注7 18 王维珍 1,142,880 1,142,880 1,142,880 19 龚一峰 171,480 171,480 171,480 20 张鲲 171,480 171,480 171,480 21 黄日新 145,680 145,680 145,680 22 金惟 171,480 171,480 171,480 23 王大红 32,000 32,000 8,000 注8 24 许刚 160,000 160,000 0 注9 25 周国星 171,480 171,480 42,870 注10 26 容圭国 116,520 116,520 116,520 27 王艳 142,800 142,800 142,800 28 罗教明 571,440 571,440 571,440 29 李万和 116,520 116,520 116,520 30 李砚利 582,840 582,840 582,840 31 王永国 64,000 64,000 64,000 32 王力钧 64,000 64,000 64,000 33 杨敬德 80,000 80,000 80,000 34 陈勇 160,000 160,000 40,000 注11 35 杨梅 58,320 58,320 58,320 36 王斌 14,520 14,520 14,520 37 龙海军 285,720 285,720 285,720 38 吴永松 582,840 582,840 582,840 39 植志忠 728,520 728,520 728,520 40 曾彪 142,800 142,800 0 注12 41 王昌红 160,000 160,000 35,000 注13 所持限售股本次解除限 本次实际可上 序号 股东全称 份总数（股）售数量（股）市流通数量 备注 （股） 42 刘守贵 320,000 320,000 0 注14 43 深圳市创东方成长投资企业（有限合伙） 6,214,280 6,214,280 1,414,280 注15 44 广东国科创业投资有限公司 3,200,000 3,200,000 3,200,000 45 深圳市速源控股集团有限公司 5,600,000 5,600,000 5,600,000 46 深圳市速源投资企业（有限合伙） 5,815,440 5,815,440 5,815,440 47 深圳市晓扬科技投资有限公司 7,767,880 7,767,880 7,767,880 48 深圳亚能投资咨询有限公司 857,160 857,160 857,160 49 北京海辉石投资发展股份有限公司 1,600,000 1,600,000 262,000 注16 50 深圳市佳利泰实业发展有限公司 800,000 800,000 0 注17 51 深圳市信宇实业有限公司 2,914,320 2,914,320 2,914,320 52 深圳市华商鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙） 4,000,000 4,000,000 4,000,000 53 四川中诚管理咨询有限公司 6,171,480 6,171,480 80 注18 54 河北实践鼎聚投资有限公司 2,080,000 2,080,000 2,080,000 55 深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙） 10,874,960 10,874,960 10,874,960 56 深圳市昊骏股权投资合伙企业（有限合伙） 2,924,443 1,120,000 1,120,000 注19 57 拉萨市长园盈佳投资有限公司 9,097,160 9,097,160 1,305,160 注20 合计 83,548,483 81,744,040 54,361,550 注1：股东杨佳富于2017年1月18日辞去所担任的公司副总经理职务，根 据相关规定和承诺，杨佳富所持公司股份将在离职之日起十八个月内不上市流通。 故杨佳富本次实际可上市流通股份数量为0股。 注2：股东黄锦荣持有公司股份数量2,331,480股，本次解除限售股份数量 为2,331,480股，其持有的公司股份中2,208,000股处于质押状态，该部分股份解 除质押后即可上市流通，故黄锦荣本次实际可上市流通股份数量为123,480股。 注3：股东梅金平持有公司股份数量1,142,880股，本次解除限售股份数量 为1,142,880股，其持有的公司股份中1,142,880股处于司法冻结状态，故梅金平 本次实际可上市流通股份数量为0股。 注4：股东韩雪松现担任公司董事，持有公司股份数量857,160股，本次解 除限售的股份共计857,160股，韩雪松持有的公司股份中800,000股处于质押状 态，该部分股份解除质押后即可上市流通，另外，根据相关规定和承诺，韩雪松在公司担任董事的任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，故韩雪松本次实际可上市流通股份数量为57,160股。 注5：股东郑汉因任期届满已自2017年11月3日起不再担任公司监事职务， 根据相关规定和承诺，郑汉所持公司股份将在离职之日起十二个月内不上市流通。 故郑汉本次实际可上市流通股份数量为0股。 注6：股东李志民因任期届满已自2017年11月3日起不再担任公司监事职 务，根据相关规定和承诺，李志民所持公司股份将在离职之日起十二个月内不上市流通。故李志民本次实际可上市流通股份数量为0股。 注7：股东雷普瑞持有公司股份数量1,282,840股，本次解除限售股份数量 为1,282,840股，其持有的公司股份中800,000股处于质押状态，该部分股份解 除质押后即可上市流通，故雷普瑞本次实际可上市流通股份数量为482,840股。 注8：股东王大红现担任公司监事，持有公司股份数量32,000股，本次解除 限售的股份共计32,000股，根据相关规定及承诺，王大红在公司担任监事的任 职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，故王大红本次 实际可上市流通股份数量为8,000股。 注9：股东许刚于2017年9月18日辞去所担任的公司副总经理职务，根据 相关规定及承诺，许刚所持公司股份将在离职之日起十二个月内不上市流通。故许刚本次实际可上市流通股份数量为0股。 注 10：股东周国星现担任公司副总经理兼董事会秘书，持有公司股份数量 171,480股，本次解除限售的股份共计171,480股，根据相关规定及承诺，周国 星在公司担任副总经理兼董事会秘书的任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，故周国星本次实际可上市流通股份数量为42,870股。 注11：股东陈勇现担任公司副总经理，持有公司股份数量160,000股，本次解除限售的股份共计160,000股，根据相关规定及承诺，陈勇在公司担任副总经理的任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，故陈勇本次实际可上市流通股份数量为40,000股。 注12：股东曾彪持有公司股份数量 142,800股，本次解除限售股份数量为 142,800股，其持有的公司股份中142,800股处于质押状态，该部分股份解除质 押后即可上市流通，故曾彪本次实际可上市流通股份数量为0股。 注13：股东王昌红现担任公司董事兼财务总监，持有公司股份数量160,000 股，本次解除限售的股份共计160,000股，王昌红持有的公司股份中125,000股 处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，另外，根据相关规定和承诺，王昌红在公司担任董事兼财务总监的任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，故王昌红本次实际可上市流通股份数量为 35,000股。 注14：股东刘守贵因任期届满已自2017年11月3日起不再担任公司董事 职务，根据相关规定和承诺，刘守贵所持公司股份将在离职之日起十二个月内不上市流通。故刘守贵本次实际可上市流通股份数量为0股。 注 15：股东深圳市创东方成长投资企业（有限合伙）持有公司股份数量 6,214,280 股，本次解除限售股份数量为 6,214,280 股，其持有的公司股份中 4,800,000 股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故深圳市创 东方成长投资企业（有限合伙）本次实际可上市流通股份数量为1,414,280股。 注16：股东北京海辉石投资发展股份有限公司持有公司股份数量1,600,000 股，本次解除限售股份数量为1,600,000股，其持有的公司股份中1,338,000股处 于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故北京海辉石投资发展股份有限公司本次实际可上市流通股份数量为262,000股。 注17：股东深圳市佳利泰实业发展有限公司持有公司股份数量800,000股， 本次解除限售股份数量为800,000股，其持有的公司股份中800,000股处于质押 状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故深圳市佳利泰实业发展有限公司本次实际可上市流通股份数量为0股。 注18：股东四川中诚管理咨询有限公司持有公司股份数量6,171,480股，本 次解除限售股份数量为6,171,480股，其持有的公司股份中6,171,400股处于质押 状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故四川中诚管理咨询有限公司本次 实际可上市流通股份数量为80股。 注 19：股东深圳市昊骏股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份数量 2,924,443 股，深圳市昊骏股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上 市之日起36个月内不转让或者委托他人管理其自陈蔚蓉、刘淑英受让取得的公 司1,127,777股股份（经公司2016年度权益分配方案实施完毕后，上述股份增加 至1,804,443股），也不由公司回购该部分股份。因此，本次解除限售股份数量为 1,120,000 股，深圳市昊骏股权投资合伙企业（有限合伙）司本次实际可上市流 通股份数量为1,120,000股。 注20：股东拉萨市长园盈佳投资有限公司持有公司股份数量9,097,160股， 本次解除限售股份数量为9,097,160股，其持有的公司股份中7,792,000股处于质 押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故拉萨市长园盈佳投资有限公司 本次实际可上市流通股份数量为1,305,160股。 四、本次解除限售股份前后股本变动情况 单位：股 股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 增减 减少 数量 比例 一、有限售条件股份 144,000,000 75.00% 81,744,040 62,255,960 32.42% 首发前限售股份 144,000,000 75.00% 81,744,040 62,255,960 32.42% 二、无限售条件股份 48,000,000 25.00% 81,744,040 129,744,040 67.58% 人民币普通股 48,000,000 25.00% 81,744,040 129,744,040 67.58% 三、总股本 192,000,000 100.00% 192,000,000 100.00% 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为： （一）星源材质本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求； （二）星源材质本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求； （三）截至本核查意见出具之日，星源材质本次申请股份限售解除的股东均履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺； （四）截至本核查意见出具之日，星源材质与本次限售股份解除相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对星源材质本次限售股份解禁上市流通无异议。 （以上无正文） （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市星源材质科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 丁晓文 崔伟 天风证券股份有限公司 2017年11月28日