1 证券代码： 000966 证券简称：长源电力 公告编号： 2017-079 国电长源电力股份有限公司 关于向控股股东转让应收账款的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易情况概述 为加快应收账款回收，提高公司流动资产周转率和资金运营效率，公司全资 子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称“汉川一发”）、国电长源荆州 热电有限公司（以下简称“荆州热电”），控股子公司国电长源荆门发电有限公司 （以下简称“荆门发电”）、国电长源第一发电有限责任公司（以下简称“长源一 发”）拟将其持有的 2017 年 12 月部分应收账款（电费）余额合计 24,500 万元（其 中汉川一发拟转让金额为 10,000 万元，荆州热电拟转让金额 3,500 万元，荆门发 电拟转让金额 8,000 万元，长源一发拟转让金额 3,000 万元）转让给公司控股股 东中国国电集团有限公司（ 以下简称“国电集团”）， 转让价格在充分考虑资金的 时间价值， 并参考中国人民银行同期基准贷款利率等因素后，经评估确定为 24,411.19 万元。 国电集团作为本公司控股股东，合法持有公司 37.39％的股权，根据深交所 上市规则的有关规定，其构成公司关联方，本次交易构成本公司的关联交易事项。 公司于 2017 年 11 月 28 日召开的第八届董事会第十四次会议以 5 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了《 关于公司全资及控股子公司向公司控股股东转让 应收账款的议案》， 公司 4 名关联董事杨勤、赵虎、袁天平、薛年华均回避了对 此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独 立意见。 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组和借壳，亦无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1.基本情况 公司名称：中国国电集团有限公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码： 91110000710931061Y 住所：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号 法定代表人：乔保平 注册资本：叁佰亿元人民币 成立日期： 2003 年 4 月 1 日 营业期限： 2017 年 9 月 21 日至长期 经营范围：与电力相关的煤炭能源投资；实业投资及经营管理；电源的开发、 投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电力供应；发电设施、 新能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经营及管理；电力业务相关 2 的技术服务、信息咨询；进出口业务；房屋出租。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 通过“ 信用中国” 网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站 查询核实，该关联方不是失信责任主体，符合八部委和证监会相关法规要求。 2.关联方简介 国电集团是经国务院批准于 2002 年 12 月 29 日成立的以发电为主的综合性 电力集团， 主要从事电源的开发、投资、建设、经营和管理， 组织电力（热力） 生产和销售；从事煤炭、发电设施、新能源、交通、高新技术、环保产业、技术 服务、信息咨询等电力业务相关的投资、建设、经营和管理。截至 2016 年 12 月底， 其可控装机容量 1.42 亿千瓦， 资产总额达到 8031 亿元， 产业遍布全国 31 个省、市、自治区。煤炭产量达到 5,872 万吨。风电装机近 2,579 万千瓦， 位居 世界第一。其以节能环保及装备制造为主的高科技产业在发电行业处于领先地位。 近三年， 国电集团财务状况和经营情况良好， 截止 2016 年末，其总资产 80,426,407.04 万元， 净资产 14,713,977.10 万元， 主营业务收入 17,475,901.11 万 元， 净利润 709,371.41 万元。 3.关联关系图 4.与公司的关联关系 国电集团为公司控股股东，持有本公司股份比例为 37.39％， 符合深圳证券 交易所《股票上市规则》 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系， 其构成公司关联 方。 本次公司全资和控股子公司向其转让应收账款的交易事项，构成本公司与国 电集团之间资产转让的关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产概况 公司全资子公司汉川一发、荆州热电，控股子公司荆门发电、长源一发拟将 2017 年 12 月部分应收账款（电费）余额合计 24,500 万元转让给公司控股股东国 电集团，转让价格为经评估确定的 24,411.19 万元。 如下所示：（单位：万元） 账面值 评估值 交易价格 汉川一发 10,000 9,963.75 9,963.75 荆州热电 3,500 3,487.31 3,487.31 荆门发电 8,000 7,971 7,971 100% 100% 国务院国资委 国电集团 长源电力 37.39% 汉川一发 荆州热电 荆门发电 长源一发 100% 95.05% 69.15% 3 长源一发 3,000 2,989.13 2,989.13 合计 24,500 24,411.19 24,411.19 标的资产权属清晰，标的资产不存在质押或者其他第三人权利及查封、冻结 等司法措施。 （二）评估基本情况 1.评估机构名称： 中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”） 注册资本： 300万元 法定代表人： 蒋建英 注册地址： 北京市海淀区上园村3号知行大厦七层737室 2.相关资格： 资产评估资格证书（编号： 11020131） 证券期货相关业务评估资格证书(证书编号： 0100041017) 3.评估基准日： 2017年12月31日 4.评估摘要： （ 1） 荆门发电部分应收账款 ○ 1 评估报告名称：《国电长源荆门发电有限公司拟转让部分应收账款涉及的 应收账款市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 140018 号） ○ 2 评估目的： 因荆门发电拟转让在评估基准日存在的部分应收账款，委托中 水致远对这部分应收账款进行评估，为荆门发电转让应收账款提供价值参考。 ○ 3 评估对象和评估范围：评估对象为荆门发电部分资产。评估范围为荆门发 电应收账款账面值 8,000 万元，为企业应收的售电款。 ○ 4 价值类型： 根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。 ○ 5 评估方法： 根据本项目委估资产特点，采用成本法评估。 ○ 6 评估结论：在评估基准日 2017 年 12 月 31 日持续经营前提下， 荆门发电 拟转让资产账面价值为 8,000 万元，评估后资产 7,971 万元，评估减值 29 万元， 减值率 0.36%。 （ 2） 荆州热电部分应收账款 ○ 1 评估报告名称：《国电长源荆州热电有限公司拟转让部分应收账款涉及的 应收账款市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 140019 号） ○ 2 评估目的： 因荆州热电拟转让在评估基准日存在的部分应收账款，委托中 水致远对这部分应收账款进行评估，为荆州热电转让应收账款提供价值参考。 ○ 3 评估对象和评估范围：评估对象为荆州热电部分资产。评估范围为荆州热 电应收账款账面值 3,500 万元，为企业应收的售电款。 ○ 4 价值类型： 根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。 ○ 5 评估方法： 根据本项目委估资产特点，采用成本法评估。 ○ 6 评估结论： 在评估基准日 2017 年 12 月 31 日持续经营前提下， 荆州热电 拟转让资产账面价值为 3,500 万元，评估后资产 3,487.31 万元，评估减值 12.69 万元，减值率 0.36%。 （ 3） 汉川一发部分应收账款 ○ 1 评估报告名称：《国电长源汉川第一发电有限公司拟转让部分应收账款涉 及的应收账款市场价值评估项目资产评估报告中水致远评报字》（ [2017]第 140020 号） ○ 2 评估目的： 因汉川一发拟转让在评估基准日存在的部分应收账款，委托中 4 水致远对这部分应收账款进行评估，为汉川一发转让应收账款提供价值参考。 ○ 3 评估对象和评估范围：评估对象为汉川一发部分资产。评估范围为汉川一 发应收账款账面值 10,000 万元，为企业应收的售电款。 ○ 4 价值类型： 根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。 ○ 5 评估方法： 根据本项目委估资产特点，采用成本法评估。 ○ 6 评估结论： 在评估基准日 2017 年 12 月 31 日持续经营前提下， 汉川一发 拟转让资产账面价值为 10,000 万元，评估后资产 9,963.75 万元，评估减值 36.25 万元，减值率 0.36%。 （ 4） 长源一发部分应收账款 ○ 1 评估报告名称：《国电长源第一发电有限责任公司拟转让部分应收账款涉 及的应收账款市场价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第 140021号） ○ 2 评估目的： 因长源一发拟转让在评估基准日存在的部分应收账款，委托中 水致远对这部分应收账款进行评估，为长源一发转让应收账款提供价值参考。 ○ 3 评估对象和评估范围：评估对象为长源一发部分资产。评估范围为长源一 发应收账款账面值 3,000 万元，为企业应收的售电款。 ○ 4 价值类型： 根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。 ○ 5 评估方法： 根据本项目委估资产特点，采用成本法评估。 ○ 6 评估结论： 在评估基准日 2017 年 12 月 31 日持续经营前提下， 长源一发 拟转让资产账面价值为 3,000 万元，评估后资产 2,989.13 万元，评估减值 10.87 万元，减值率 0.36%。 （三） 应收账款具体评估方法应用 1.评估基准日应收账款金额的确认 根据历史期关于电厂机组容量、历史期发电量、电厂自用电量、主变损耗及 其他耗用电量、售电量、历年上网电价及每月供给国网湖北省电力公司电量收入 等资料的统计数据，到评估基准日可以形成的应收售电款金额。 2.对应收账款提前变现的评估 对应收账款的评估，评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析 数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。 经过评估人员的专项清查后知： 1、应收售电款从入账到回款，账期约30天 左右； 2、历史期应收的售电款无坏账记录； 3、根据“中国票据网”显示的2017 年11月20日我国中西部地区银行承兑汇票贴现率为月息0.4%； 4、考虑资金的时 间价值，参考我国一年期贷款利率为4.35%； 5、分析交易双方的特定关系；综合 分析后：转让价格按照应收账款的账面原值，扣减根据中国人民银行一年期基准 贷款利率计算的一个月资金占用费后的余额确定评估值。 四、定价政策及定价依据 公司就本次关联交易聘请了中水致远资产评估有限公司出具评估报告，经评 估，由于本次参与应收账款转让的全资及控股子公司通过转让应收账款的方式提 前一个月回收了应收电费，考虑资金的时间价值，参考中国人民银行同期基准贷 款利率等因素，经评估后确定的本次应收账款转让价格为 24,411.19 万元。 五、 协议主要内容 上述关联交易所涉及的合同尚未签署。 5 六、交易目的和对上市公司的影响 通过应收账款（电费）的及时转让，公司全资及控股子公司能加快电费资金 的回笼，压降应收账款余额，提高公司流动资产周转率，也有利于年底前资金的 统筹安排，降低带息负债规模，降低公司资产负债率；转让价格经评估产生的折 价，系参考公司提前受偿时间和中国人民银行同期基准贷款利率计算得出，与公 司现阶段传统融资方式资金成本基本一致。本次关联交易不会对公司的财务状况 和经营成果产生重大影响，该交易亦未影响公司的独立性，公司业务不会因此类 交易而对关联人形成依赖或被其控制。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司与国电集团累计已发生的各类关联交易的总金额约 为 16.88 亿元。上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见 2017 年 2 月 9 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的有关公告，公告编 号： 2017-008， 009、 010）。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事徐长生、沈烈、周彪对本次关联交易进行了事前认可，并发表 了独立意见。独立董事认为：公司所属子公司向中国国电集团有限公司转让部分 应收账款（电费），有利于加快电费资金的回笼，压降应收账款余额，提高公司 流动资产周转率，也有利于年底前资金的统筹安排，降低带息负债规模和资产负 债率。中国国电集团有限公司作为经国务院批准设立的综合性电力集团和公司的 控股股东，其资金实力雄厚，能够有效保障本次转让价款的足额、及时支付。本 次转让定价以经评估确定的价值为准，评估折价充分考虑了资金的时间价值，以 中国人民银行同期基准贷款利率为参考，扣除了公司提前受偿应当承担的资金成 本，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。该关联交易不 影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。 九 、其它 公司将就本次关联交易协议签署等相关事宜履行持续信息披露义务。 十、备查文件 1．第八届董事会第十四次会议决议； 2．第八届董事会第十四次会议独立董事意见。 3． 第八届监事会第十三次会议决议； 4． 本次关联交易相关评估报告。 特此公告 国电长源电力股份有限公司董事会 2017 年 11 月 29 日