证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2017-138 转债代码：110034 转债简称：九州转债 九州通医药集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行股票数量：183,206,105股 发行股票价格：19.65元/股 2、发行对象认购的数量 序号 认购对象 认购数量（股） 限售期 1 楚昌投资集团有限公司 101,781,170 36个月 2 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙 25,445,292 36个月 企业（有限合伙） 3 湖北中经资本投资发展有限公司 20,356,234 36个月 4 周明德 15,267,175 36个月 5 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资 10,178,117 36个月 中心（有限合伙） 6 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 10,178,117 36个月 合计 183,206,105 ― 3、预计上市时间 九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“九州通”）本次非公开发行新增股份已于2017年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕登记托管手续。 在本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的认购对象中，各投资者认购的股票限售期均为36个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）2016年11月28日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案； （2）2016年12月15日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案； （3）2017年3月12日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与部分非公开发行股票认购对象签署附生效条件的股份认购合同之补充合同的议案》； （4）2017年7月12日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于与华夏人寿股份有限公司签署附生效条件的股份认购合同之终止协议的议案》等； （5）2017年10月24日和2017年11月21日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议和2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等，将非公开发行股票决议的有效期延长至2018年6月15日。 2、本次发行履行的监管部门核准程序 （1）2017年1月11日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。 （2）2017年8月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票申请。 （3）2017年9月27日，中国证监会出具《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1748号），核准公司发行不超过183,206,105股新股。 （二）本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、股票数量：183,206,105股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行价格：19.65元/股 5、募集资金总额：3,599,999,963.25元 6、发行费用：30,500,000.00元 7、募集资金净额：3,569,499,963.25元 8、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（2016年11月30日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第三届董事会第十六次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，本次发行价格为19.65元/股。 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 截至2017年11月20日止，楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）及新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司6名发行对象已将本次发行认购资金足额汇入国信证券为本次发行开立的账户。国信证券实际收到九州通非公开发行股票认购资金总额为人民币3,599,999,963.25元，其中，有效认购资金为人民币3,599,999,963.25元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环验字（2017）010151号”验资报告，确认本次发行的认购资金到位。 2017年11月21日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010152号），确认截至2017年11月21日止，九州通非公开发行股票募集资金总额为人民币3,599,999,963.25元，扣除承销、保荐佣金、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币30,500,000.00元后，实际募集资金共计人民币3,569,499,963.25元。截至2017年11月21日止，九州通已收到认缴各方缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币183,206,105.00元，各股东均以货币出资。 2、股份登记情况 2017年11月27日，公司在中登上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的登记托管手续。 （四）保荐机构及律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见 1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行保荐机构国信证券认为： （1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； （2）本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； （3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。 （4）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （5）本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为： 发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行价格、数量及认购对象符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。 二、发行结果及对象间接 （一）发行结果 序 认购对象 认购价格 认购数量（股） 限售期 号 （元/股） 1 楚昌投资集团有限公司 19.65 101,781,170 36个月 2 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙 19.65 25,445,292 36个月 企业（有限合伙） 3 湖北中经资本投资发展有限公司 19.65 20,356,234 36个月 4 周明德 19.65 15,267,175 36个月 5 宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资 19.65 10,178,117 36个月 中心（有限合伙） 6 新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 19.65 10,178,117 36个月 合计 - 183,206,105 ― （二）发行对象情况 本次非公开发行股份数量为183,206,105股，未超过中国证监会核准的上限；发行 对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票 实施细则》的相关规定。发行对象具体情况如下： 1、楚昌投资集团有限公司 企业名称：楚昌投资集团有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：刘宝林 注册资本：11,140.622万元 成立日期：2003年8月8日 注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店9 经营范围：对房地产行业投资、对商业投资。 2、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙） 企业名称：长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 成立日期：2016年8月24日 注册地址：舟山市普陀区沈家门街道食品厂路78号 经营范围：项目投资及投资管理；私募股权投资、私募股权投资管理；投资咨询及投资管理服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、湖北中经资本投资发展有限公司 企业名称：湖北中经资本投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：李军 注册资本：675,000万元 成立日期：2004年10月22日 注册地址：武汉市武昌区东一路7号 经营范围：对工业、商业投资；投资咨询服务（不含证�弧⑵诨跬蹲首裳�）；股权投资。 4、周明德 周明德，性别男，中国国籍，1963年出生，身份证号为11010819630213xxxx，住所为北京市海淀区人民大学静园****。 5、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙） 企业名称：宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 执行事务合伙人：宁波厚扬方盛投资管理有限公司 成立日期：2016年6月29日 注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼十一号947室 经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 企业名称：新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 法定代表人：占婕 注册资本：2,500万元 成立日期：2014年9月29日 注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-683号 经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行股票的发行对象楚昌投资集团有限公司为公司控股股东，本次非公开发行股票事项构成关联交易。在董事会和股东大会审议与本次非公开发行股票相关的议案时，相关关联董事及关联股东均已回避表决。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 2016年，公司与楚昌投资集团有限公司及其子公司发生关联销售28.25万元；向楚昌投资及其子公司出租运输设备、房屋等发生金额30.90万元，承租房屋发生金额993.65万元。 除楚昌投资集团有限公司外，其他发行对象最近一年均未与公司发生任何关联交易。 2、未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发行对公司控制权的影响 截至2017年9月30日，公司总股本为1,695,658,504股，其中，上海弘康实业投资有限公司持有433,129,118股，占公司总股本的25.54%；楚昌投资集团有限公司持有172,746,371股，占公司总股本的10.19%；北京点金投资有限公司持有102,763,876股，占公司总股本的6.06%。刘宝林先生通过上海弘康实业投资有限公司、楚昌投资集团有限公司、北京点金投资有限公司合计持有公司股票708,639,365股，占公司总股本的41.79%，为公司的实际控制人。 本次非公开发行股票后公司的总股本为1,878,878,226股，上海弘康实业投资有限公司持有433,129,118股，占公司总股本的23.05%；楚昌投资集团有限公司持有274,527,541股，占公司总股本的14.61%；北京点金投资有限公司持有102,763,876股，占公司总股本的5.47%。刘宝林通过上海弘康实业投资有限公司、楚昌投资集团有限公司、北京点金投资有限公司合计持有公司810,420,535股，占公司总股本的43.13%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。 （六）发行对象是否履行私募股权投资基金备案 本次非公开发行股票的发行对象包括楚昌投资集团有限公司、长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司六名投资者，其中长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金。 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。 楚昌投资集团有限公司、湖北中经资本投资发展有限公司、周明德及新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司，以自有资金或合法自筹资金参与本次发行，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。 三、本次发行前后公司前十名股东变化 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至2017年9月30日，公司前十大股东如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例(%) 1 上海弘康实业投资有限公司 433,129,118 25.54 2 狮龙国际集团(香港)有限公司 213,894,000 12.61 3 楚昌投资集团有限公司 172,746,371 10.19 4 中山广银投资有限公司 132,624,583 7.82 5 北京点金投资有限公司 102,763,876 6.06 6 民生通惠资管－兴业银行－民生通惠新 80,108,900 4.72 汇5号资产管理产品 7 中国证券金融股份有限公司 29,986,136 1.77 8 云南白药控股有限公司 27,247,956 1.61 9 刘树林 26,317,200 1.55 10 刘兆年 22,454,200 1.32 合计 1,241,272,340 73.20 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次新增股份登记到账后，根据中登上海分公司提供的数据，公司前十大股东持股情况如下所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例(%) 1 上海弘康实业投资有限公司 433,129,118 23.05% 2 楚昌投资集团有限公司 274,527,541 14.61% 3 狮龙国际集团(香港)有限公司 213,894,000 11.38% 4 中山广银投资有限公司 132,624,583 7.06% 5 北京点金投资有限公司 102,763,876 5.47% 6 民生通惠资管－兴业银行－民生通惠新汇5 80,108,900 4.26% 号资产管理产品 7 中国证券金融股份有限公司 29,365,136 1.56% 8 云南白药控股有限公司 27,247,956 1.45% 9 刘树林 26,317,200 1.40% 10 长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企 25,445,292 1.35% 业（有限合伙） 合计 1,345,423,602 71.61% 四、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行183,206,105股，发行前后股本结构变动情况如下： 本次发行前（2017年11月23日） 本次发行后 项目 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 一、限售流通股 49,881,175 2.94% 233,087,280 12.41% 二、无限售流通股 1,645,790,946 97.06% 1,645,790,946 87.59% 三、总股本 1,695,672,121 100.00% 1,878,878,226 100.00% （二）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。 （三）业务结构变动情况 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 保荐代表人：郑江波、邓俊 项目协办人：沈洋 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 电话：010-88005205 传真：010-66211975 （二）发行人律师 名称：北京市海润律师事务所 负责人：朱玉栓 经办律师：陈静、穆曼怡 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲14号广播大厦17层 电话：010-65219696 传真：010-88381869 （三）审计及验资机构 名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 经办会计师：王明璀、夏才渠 住所：武汉市武昌区东湖路169号2-9层 电话：027-85836779 传真：027-85424329 六、上网公告附件 1、《九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》； 2、《国信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 3、《北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象的法律意见书》。 特此公告。 九州通医药集团股份有限公司董事会 2017年11月29日