证券代码： 600135 证券简称：乐凯胶片 公告编号： 2017-048 乐凯胶片股份有限公司 关于调增部分日常关联交易预计金额的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ? 本次部分日常关联交易预计金额的调增无需提交股东大会审议 ? 本次部分日常关联交易预计金额的调增可以在公司和关联方之间实现资 源的充分共享和互补，实现公司利益的最大化，且不会形成对其的依赖 ? 本关联交易无其他需提请投资者注意的事项 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 公司2017年度日常关联交易事项已分别于2017年3月28日、 4月26日经公司七 届四次董事会、 2016年年度股东大会审议通过，详见公司公告《乐凯胶片股份有 限公司七届四次董事会决议公告》（编号2017-004）、《乐凯胶片股份有限公司2016 年年度股东大会决议公告》（编号2017-011）。 2017年11月28日，公司七届十二次董事会审议了 《关于调增2017年度部分日 常关联交易预计金额的议案》 ，关联董事回避表决，非关联董事审议并一致通过 了该议案。 (二)公司独立董事对本次交易的事前认可意见 根据公司提供的《关于调增2017年度部分日常关联交易预计金额的议案》所 涉及的交易事项， 我们进行了认真细致的调查，认为公司本次对关联交易预计金 额进行调增的事项没有损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益，该等 关联交易符合公平、公正、公开的市场原则，交易价格和方式对交易双方都是公 平合理的。通过关联交易，公司可以实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利 益的最大化。我们同意公司调增2017年度部分日常关联交易预计金额，并同意提 交公司董事会审议。 (三)公司独立董事对本次交易发表独立意见 根据公司提供的《关于调增2017年度部分日常关联交易预计金额的议案》所 涉及的交易事项，我们在事前得到了相关资料和信息，并进行了事前审查与研究。 我们认为相关议案所涉及交易事项的安排符合上市规则及相关法律法规要求。相 关交易事项构成公司与关联方的关联交易。该关联交易的定价依据遵循了公平、 公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。该关 联交易的内容及决策程序符合《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票 上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行 表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案。 表决程序符合有关法律法规规定。 (四)涉及调增额度的前次日常关联交易的预计和执行情况： 公司与乐凯医疗科技有限公司（以下简称“乐凯医疗”）、 合肥乐凯科技产业 有限公司（以下简称“合肥乐凯”）、连云港神舟新能源有限公司（以下简称“连 云港神舟”）的前次日常关联交易的预计和实际执行情况对比说明如下： 单位：万元 关联交易类别 关联人 2017 年度 原预计金额 2017 年度 实际发生金额 (1-10 月) 预计金额与 实际发生金额 差异较大的原因 向关联人购买原材料 乐凯医疗 1,500.00 1,523.14 相关业务量增加 向关联人销售产品、商品 乐凯医疗 2,000.00 1,974.91 相关业务量增加 向关联人提供劳务 乐凯医疗 10.00 27.79 相关业务量增加 向关联人购买原材料 合肥乐凯 4,000.00 7,940.70 背板销量大幅增加，采购合肥 乐凯生产的原材料大幅增加。 向关联人销售产品、商品 连云港神舟 6,000.00 6,820.86 产品销量增加。 合计 13,510.00 18,287.40 / （三）本次日常关联交易预计金额和类别 由于相关业务量增加，截至 10 月底，公司上述关联交易实际发生额已接近 或达到前次全年预计额度， 为保障公司相关业务的正常开展， 公司将上述日常关 联交易本年度预计总金额由 13,510 万元调增至 21,430 万元，调增金额 7,920 万元，未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《股票上市规则》相关规 定，无需提交公司股东大会审议。详情如下： 单位：万元 关联交易 类别 关联人 本次预计 金额 占同 类业 务比 例（%） 2017 年度 实际发生金额 (1-10 月) 前次预计 金额 占同类 业务比 例（％） 本次预计金额与 前次预计金额差 异较大的原因 向关联人购买原材料 乐凯医疗 2,000.00 2.96 1,523.14 1,500.00 2.00 相关业务量增加 向关联人销售产品、商品 乐凯医疗 2,600.00 1.77 1,974.91 2,000.00 1.31 相关业务量增加 向关联人提供劳务 乐凯医疗 30.00 0.48 27.79 10.00 0.01 相关业务量增加 向关联人购买原材料 合肥乐凯 9,500.00 12.63 7,940.70 4,000.00 5.32 背板销量大幅增 加，采购合肥乐凯 生产的原材料大 幅增加。 向关联人销售产品、商品 连云港神舟 7,300.00 4.05 6,820.86 6,000.00 3.93 产品销量增加。 合计 21,430.00 / 18,287.40 13,510.00 / / 二、关联方介绍和关联关系 1. 乐凯医疗科技有限公司 乐凯医疗地址为保定市复兴中路 3138 号, 法定代表人王洪泽, 注册资本人 民币 12,988 万元，经营范围：信息化学品、信息记录材料、塑料薄膜、精细化 工产品（不含易燃、易爆及危险化学品）、生产专用设备、医疗器械、专用仪器 仪表、航天材料的研发、制造、销售；软件开发、销售、服务；本企业生产、科 研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件制造；货物和技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。2016 年总资产 24,799.43 万元、净资产 20,768.08 万元、主营业务收入 18,651.94 万元、净利润 173.97 万元。 乐凯医疗是公司控股股东中国乐凯集团有限公司（以下简称“乐凯集团”） 的全资子公司， 按照上海证券交易所《股票上市规则》之 10.1.3 条第二项规定， 构成公司关联法人。 公司前期与乐凯医疗合作中，采购其聚酯片基等原材料，经加工后产品为防 静电医用干式片片基，产品全部再销售给乐凯医疗。销售收入与采购原材料支出 相抵后，乐凯医疗需再向公司支付其差额部分。自四月份开始发生交易以来，乐 凯医疗在 2 个月内完成支付，履约能力良好。 2. 合肥乐凯科技产业有限公司 合肥乐凯地址为合肥新站区新站工业园 A 区乐凯工业园, 法定代表人杨永 宽, 注册资本人民币 67,506 万元，经营范围：聚酯片基、聚酯薄膜、复合薄膜、 特种薄膜、膜材料、涂层加工，电子成像基材、信息记录材料制造，自营和代理 各类商品和技术进出口业务（国家限制和禁止经营的商品和技术除外）等。 2016 年总资产 155， 807.09 万元、净资产 37,786.59 万元、主营业务收入 68， 046.48 万元、净利润 828.87 万元。 合肥乐凯是公司控股股东乐凯集团的控股子公司，按照上海证券交易所《股 票上市规则》之 10.1.3 条第二项规定，构成公司关联法人。 合肥乐凯自与公司合作以来，能够按照合同约定情况进行支付，履约情况良 好。 3. 连云港神舟新能源有限公司 连云港神舟地址为连云港赣榆经济开发区厦门路 8 号, 法定代表人石磊,注 册资本人民币 25,000 万元，经营范围：太阳能光伏电池片及组件的研发、生产、 销售及相关测试设备及配套产品生产、销售、服务；太阳能光伏发电系统及其配 套系统、光伏发电设备的研发、生产、销售、技术服务等。 连云港神舟是公司实际控制人中国航天科技集团公司的子公司，按照上海证 券交易所《股票上市规则》之 10.1.3 条第二项规定，构成公司关联法人。 截止目前，连云港神舟基本按照协议要求支付账款，未出现长期拖欠账款或 其他不良情况。 三、关联交易主要内容和定价政策 1. 乐凯医疗科技有限公司 公司采购乐凯医疗的聚酯片基及专用涂布液，加工成防静电医疗干式片片基 后销售给乐凯医疗。 为保证加工的成品率，基于双方有利的原则，实际交易采取 参照市场价采购原材料，在原材料成本基础上加上加工费后销售给乐凯医疗。当 月交货后，次月支付差额货款。相关协议签署日期 2017 年 4 月 10 日，有效期 1 年。 2. 合肥乐凯科技产业有限公司 关于 PET 的定价主要是以切片的市场价格为基础价， 公司与合肥乐凯签订年 度供货协议，每月签订采购合同，采取季度定价的模式，与同类产品进行比价采 购。2017 年第二季度公司对光伏背板所用的 PET 进行了内部招标，合肥乐凯最 终以最低的价格中标。 与合肥乐凯签订的供货合作协议有效期 1 年，每月签订采 购合同。 3. 连云港神舟新能源有限公司 公司销售给连云港神舟的产品采取市场定价，结算方式参照业内同行的结算 方式。每年度参加连云港神舟会组织年度公开招标，各供应商产品售价、结算方 式等均通过招标确定。在后续的运行中， 公司会根据市场情况、 竞品价格调整情 况进行适时调整。 公司和连云港神舟之间的合作通过签署年度框架合同（为期 12 个月）来确 定合作的主要内容，框架合同内容包括订单约定、技术，质量、定价与结算、知 识产权、合同变更、违约责任、不可抗力、廉洁自律等多方面内容。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1. 乐凯医疗科技有限公司 乐凯医疗自有生产线生产能力不能满足市场需求，公司设备具备相应的生产 能力并有工时组织生产， 该交易预计两年内可持续进行。该产品是乐凯医疗的新 产品，在公司生产可减小失密风险，且交易价格合理。 交易是建立在双方利益的基础上进行的，按加工成本测算进行定价，有合理 的利润， 该交易不损害上市公司或中小股东的利益。 该业务占同类业务比例较小， 不会造成公司对该关联人的依赖，不影响公司独立性。 2. 合肥乐凯科技产业有限公司 随着我公司背板市场的不断拓展，目前光伏行业所用的两家比较大的 PET 供货商供货量已无法满足公司需求，选择合肥乐凯作为我公司的 PET 供货商，有 效降低了采购成本， 且能提高其他供方的积极性。 公司每季度对三家 PET 供货商 进行价格对比，合肥乐凯每次都以最低价而拿到订单， 付款方式比其他两家亦更 具优势，不损害上市公司或中小股东的利益，不会造成公司对该关联人的依赖， 不影响公司独立性。 3. 连云港神舟新能源有限公司 连云港神舟属光伏行业区域性龙头企业，国内排名在前 20 名内，资信状况 良好，付款较为及时，是业内公认的信誉良好的组件企业，通过多年的发展，连 云港神舟已具备了较强的实力和可持续的发展潜力，是所有光伏原材料厂商的重 点目标客户。 公司致力于成为领先的光伏原材料系统服务商，一直将全国性和区域性龙头 组件企业作为自己的重点目标客户并开展积极的市场工作，付款及时、发展可持 续、信誉良好的连云港神舟是公司的良好选择。 公司与连云港神舟之间的产品售价、结算方式等均通过公开招标确定，属典 型的市场经济行为，双方之间的合作是一种“合作共赢”的方式，完全依据市场 经济规律运行，不存在损害任何一方的行为。连云港神舟采购量占公司同类业务 比例较小，不会造成公司对该关联人的依赖。 特此公告。 乐凯胶片股份有限公司董事会 2017 年 11 月 30 日