证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：临2017-050 上海梅林正广和股份有限公司 关于公开挂牌转让上海梅林正广和便利连锁有限公司100%股权 及债权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：公司拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司 上海正广和网上购物有限公司（以下简称“网上购物”）的下属全资子公司上海梅林正广和便利连锁有限公司（以下简称“便利连锁”）100%股权及债权。转让完成后，网上购物将不再持有便利连锁股权。 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易履行上海联合产权 交易所公开挂牌程序；如涉及关联交易，将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相关程序。 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权及债权转让事项拟 通过上海联合产权交易所进行，交易结果存在一定的不确定性，成交价格将以最终的摘牌价格为准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 便利连锁为上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”或“上市公司”）下属全资子公司网上购物的全资子公司。由于便利连锁现有业务涉及与公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属其它便利连锁企业的同业竞争，且非上海梅林肉食品主业，近三年账面持续亏损，经营模式不可持续，转型亦存在较大困难，公司拟将便利连锁100%股权及债权进行公开挂牌转让。 上海梅林第七届董事会第四十次会议于2017年11月23日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2017年11月29日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。与会董事经充分审议通过了《关于公开挂牌转让上海梅林正广和便利连锁有限公司100%股权及债权的议案》。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否涉及关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。 二、交易标的基本情况 （一）交易标的基本信息 公司名称：上海梅林正广和便利连锁有限公司 企业性质：一人有限责任公司 法定代表人：顾缨 注册资本：2500万元 成立日期：1994年7月15日 公司住所：上海市闵行区莘朱路1258号戊第10幢626室 经营范围：批发非实物方式：预包装食品、散装食品、直接入口食品、乳制品、化学用品、日用百货、服装鞋帽、针棉织品、五金交电、橡胶及皮革制品、通讯设备及附件等。 便利连锁为上海梅林的全资孙公司，上海梅林全资子公司网上购物持有便利连锁 100%的股权，且该股权不存在抵押、质押情况，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施。 截止2017年10月31日便利连锁（未经审计的）总资产4,304.92万元，总 负债6,554.36万元，净资产-2,249.44万元；2017年1－10月营业收入21,914.55 万元，净利润-355.59万元。 （二）交易标的评估情况 以2016年12月31日为审计、评估基准日，中联资产评估集团有限公司出 具了经国资评估备案的评估报告书（编号：中联评报字[2017]第1170号），截至 2016年12月31日，便利连锁的总资产评估值为6,263.21万元，总负债评估值 为7,007.77万元，净资产评估值为-744.56万元人民币。 三、公开挂牌转让股权及债权事宜主要内容 根据于2016年6月24日新颁布实施的（国务院国资委、财政部令第32号） 《企业国有资产交易监督管理办法》规定，国资企业股权转让后实际控制权发生转移的，应通过产权交易所预披露，时间不得少于20个工作日，且通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。 本次交易根据评估报告结果，将网上购物持有的便利连锁 100%股权和 12,105,199.66元债权、以及上海梅林持有的便利连锁25,000,000元债权，以 人民币37,105,200.66元为底价，一并在上海联合产权交易所公开挂牌转让，其 中100%股权挂牌底价为人民币1元。转让完成后，网上购物将不再持有便利连 锁股权。 本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并已履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。 四、本次交易事项对公司的影响 本次交易既解决了同业竞争问题，也符合上市公司聚焦肉食品主业的战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司快速回笼资金，进一步降低资产负债率。 五、涉及本次交易事项的其他安排 资产评估基准日2016年12月31日至产权交易完成期间，便利连锁的经营 性盈亏由受让人享有或承担；本次转让完成后，网上购物将不再持有便利连锁任何股权及债权；本次转让行为不涉及职工安置分流问题。 受让方应承诺：本次股权转让完成后，不再继续使用与“光明”、“便利连锁”、“光明里”、“梅林”、“正广和”相关、相似的字样、图案、标识，包括企业司标、注册商标以及其它标识，并应于股权转让登记手续办理完毕之日起三个月内办理相关工商变更登记手续及其它商标、标识替换工作。 特此公告。 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2017年11月30日