华泰联合证券有限责任公司 关于天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行A股股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可[2017]1836 号文核准，天津鹏翎胶管股份有限公司（以下 简称“鹏翎股份”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行股票不超过2,000万股新股，募集资金总额不超过24,801.55万元。本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张洪起在内的不超过5名特定对象，除张洪起外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。 特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票，其中公司控股股东、实际控制人张洪起拟认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的 10%（含10%）。张洪起将不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。本次非公开发行完成后，公司实际控制人将不会发生变化。 经张洪起确认，张洪起将直接认购本次非公开发行股票拟募集资金总额的30%， 即7,440.4650万元。 作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下： 一、 发行概况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（即2017年11月14日），发行价格 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即15.30元/股。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为15.51元/股，相当 于发行底价即15.30元/股的101.37%，相当于本次非公开发行询价截止日前二 十个交易日公司股票交易均价17.00元/股的91.24%。 （二）发行数量 本次发行的股票数量为 15,990,683 股，符合发行人2015年第三次临时股东 大会、2016年第三次临时股东大会决议要求，且符合贵会《关于核准天津鹏翎 胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1836号）中关 于“核准你公司非公开发行不超过2,000万股新股”的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为4名投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为人民币248,015,493.33元，未超过本次拟募集资 金规模上限24,801.55万元，扣除发行相关费用（不包含增值税进项税）人民币 7,292,452.84元后，实际募集资金净额为240,723,040.49元，符合发行人2015 年第三次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会决议中的相关要求。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 二、 本次发行履行的相关程序 2015年11月15日，发行人召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2015年12月1日，发行人召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2016年10月25日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于延长公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2016年11月10日，发行人召开2016年第三次临时股东大会审议通过了 《关于延长公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 2017年9月15日，发行人召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》。 2017年10月30日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核 准天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1836号）。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。 三、 本次发行的具体情况 （一）发出《认购邀请书》情况 2017年11月13日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式 共向112家投资者发出了《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行A股股票认 购邀请书》（其中包括4名未有电子邮箱或无法取得联系的投资者，发行人与主 承销商按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快递邮寄了《认购邀请书》）。本次发送的112家投资者包括：截至2017年9月29日收市后发行人前20名股东中的17家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方3家）、基金公司25家、证券公司 10家、保险公司7家、发送认购意向函投资者50家，以及3家在11月13日 向证监会完成报备后新增的认购意向投资者，剔除重复计算部分，共计112家。 《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除通过邮寄方式寄送的4家投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 （二）投资者申购报价情况 根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为2017年11月16 日9:00-12:00，北京观韬中茂律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内， 共收到6家投资者提交的《天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行A股股票申 购报价单》（以下简称“申购报价单”）（1家投资者采取现场报价方式，5家采 用传真方式）。截至2017年11月16日12:00，一共收到5家投资者汇出的保 证金共计2,565万元。 有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下： 序 关联 报价（元 累计认购金 是否缴 是否 号 认购对象名称 关系 /股） 额（万元） 纳保证 有效 金 报价 1 北信瑞丰基金管理有限公司 无 15.51 4,500 不需要 是 2 兴证证券资产管理有限公司 无 15.82 4,500 是 是 3 太平洋资产管理有限责任公司 无 15.33 4,500 是 是 4 新理益集团有限公司 无 15.31 4,600 是 是 15.30 4,700 5 王国华 无 15.33 4,500 是 是 6 财通证券资产管理有限公司 无 16.20 6,000 是 是 15.70 12,000 合计 34,700 经核查，主承销商认为，上述6家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交 了《申购报价单》及完整的附件，需要缴纳保证金的投资者也都按时足额缴纳了认购保证金，申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先、（4）其他情况下由发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为15.51元/股，发行数量为15,990,683股，募集资金总额为248,015,493.33元。 发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序 获配投资者名称 获配价格 获配股数（股） 获配金额（元） 号 （元/股） 1 财通证券资产管理有限公司 15.51 7,736,943 119,999,985.93 2 兴证证券资产管理有限公司 15.51 2,901,353 44,999,985.03 3 北信瑞丰基金管理有限公司 15.51 555,182 8,610,872.82 4 张洪起 15.51 4,797,205 74,404,649.55 合计 15,990,683 248,015,493.33 经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。 （四）锁定期安排 凡参与本次报价的投资者，其获配股份自新增股份上市之日起12个月内不 得转让。 本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。 （五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查 1、投资者适当性核查： 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。 经核查，最终获配的投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次鹏翎股份非公开发行的风险等级相匹配。 2、关联关系核查 参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：发行人控股股东、实际控制人张洪起承诺认购金额为募集资金总额的30%，即7,440.4650万元。张洪起将不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。除上述已经披露的认购情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺本单位/本人及其关联方均不参与本次非公开发行认购，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。 根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟询价的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为，除已经披露的张洪起先生的认购外，保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式参与本次鹏翎股份非公开发行股票的发行认购。 3、私募备案情况 根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中： 张洪起以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。 财通证券资产管理有限公司管理的财通证券资管通鼎37号定向资产管理计 划、财通证券资管通鼎38号定向资产管理计划，兴证证券资产管理有限公司管 理的兴证资管鑫成智远集合资产管理计划、兴证资管鑫成 109号集合资产管理 计划、兴证资管鑫成 110号集合资产管理计划，北信瑞丰基金管理有限公司管 理的北信瑞丰基金荣耀定增1号资产管理计划已按《中华人民共和国证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。本次发行的配售对象中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。 综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。 （六）缴款与验资 发行人于2017年11月20日向获得配售股份的投资者发出了《天津鹏翎胶 管股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）， 通知投资者按规定于2017年11月22日下午17:00前将认购款划至保荐机构（主 承销商）指定的收款账户。截至2017年11月22日下午17:00前，所有认购对 象均已足额缴纳认股款项。 2017年11月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津鹏 翎胶管股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》 （信会师报字[2017]第ZI10787号）。经审验，截至2017年11月22日下午 17:00时止，华泰联合证券实际收到鹏翎股份非公开发行股票网下认购资金总额 （含获配投资者认购保证金）人民币248,015,493.33元，该等认购资金缴存于 华泰联合证券为本次发行专门开立的账户。 2017年11月23日上午，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以 后将募集资金余额划付至发行人账户。 2017年11月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津鹏 翎胶管股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB12060号）。根据该 报告，截止2017年11月23日止，发行人已发行人民币普通股15,990,683股， 每股发行价格15.51元，募集资金总额人民币248,015,493.33元，扣除发行相 关费用（不包含增值税进项税）人民币7,292,452.84元，实际募集资金净额人 民币240,723,040.49元。其中新增注册资本（股本）人民币15,990,683元，增 加资本公积人民币224,732,357.49元。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 四、 本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人于2017年10月30日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非 公开发行股票的核准文件，并于2017年10月31日对此进行了公告。 保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板证券发行管理办法》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 五、 保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核 的结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 鹏翎股份本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求，符合上市公司及其全体股东的利益。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎胶管股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页） 保荐代表人签名：_________________ ___________________ 杜长庆 张怿 保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 2017年11月27日