证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2017-118 北京旋极信息技术股份有限公司 关于转让南京中航特种装备有限公司全部股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月24日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于使用自有资金投资南京中航特种装备有限公司的议案》，同意公司使用自有资金7,982.45万元投资南京中航特种装备有限公司（以下简称“中航特装”）。本次投资完成后，公司持有中航特装10.47%的股份。 中航特装为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）整合旗下特种装备及军用、民用特种车辆产业所搭建的平台。公司投资中航特装是顺应混合所有制政策的一次尝试，投资目的在于进军军用、民用特种车辆产业中的信息化业务及装备测试和保障领域。现由于中航特装经营发展情况未达投资预期，公司决定将持有的中航特装10.47%股权全部转让给金城集团有限公司（以下简称“金城集团”），转让价格为9,485万元。转让完成后，公司不再持有中航特装股权。本次转让所得款项将用于公司日常经营。 公司于2017年11月28日召开第三届董事会第五十一次会议，审议通过了 《关于转让南京中航特种装备有限公司全部股权的议案》，本次投资事项在董事会审批权限内，无需报股东大会批准。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、 交易对方的基本情况 公司名称：金城集团有限公司 公司类型：有限责任公司 法定代表人：李晓义 注册资本：55,246.6万元 成立日期：1996年06月03日 公司住址：南京市秦淮区中山东路518号 经营范围：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、"三来一补"业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；停车场服务；普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）；财务信息咨询；法律信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：中航机电系统有限公司持有100%股权。 主要财务数据： 单位：万元 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 2,176,201 2,223,209 负债总额 1,605,682 1,677,613 净资产 570,519 545,596 2017年1-9月 2016年1-12月 营业收入 660,623 805,876 利润总额 20,327 33,582 净利润 12,587 25,488 注：金城集团2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017年前三季度财务数据未经审计。 金城集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 履约能力分析：本项交易对手方为金城集团，系中航机电系统有限公司（简称“中航机电”）全资子公司，中航机电系中航工业全资子公司，为国有独资公司。 且金城集团财务状况良好，2016年净利润为25,488万元，董事会认为本交易对手方有足够的履约能力。 三、 交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：南京中航特种装备有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：吕伟加 注册资本：63,701万元 成立日期：2010年12月29日 公司住址：南京市江宁经济技术开发区水阁路33号 经营范围：汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机电系统及设备、道路运输类、作业类特种装备、电动车、制冷系统的研制、生产、销售、技术开发、技术咨询服务；机械设备的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）标的公司主要财务数据 单位：万元 2017年9月30日 2016年12月31日 资产总额 271,011 256,856 负债总额 158,115 144,693 净资产 112,896 112,163 2017年1-9月 2016年1-12月 营业收入 201,777 204,963 利润总额 764 -1,669 净利润 486 -2,843 注：中航特装2016年度财务数据已经瑞华会计师事务所会计事务所（特殊普通合伙） 审计，2017年前三季度财务数据未经审计。 四、 交易协议的主要内容 1、协议名称：股权转让协议 2、协议主体 转让方：北京旋极信息技术股份有限公司. 受让方：金城集团有限公司 3、交易标的 转让方持有的中航特装10.47%股权。 4、定价依据、转让价格及支付方式 根据公司与中航特装控股股东中航机电系统有限公司签订的《股权退出协议》相关条款，公司持有中航特装股权满三年后享有股权退出的权利。退出方式包括：1）中航特装启动上市，公司持股从二级市场退出；2）由中航机电指定的第三方收购公司持股或由中航机电指定中航特装通过减资的方式实现公司退出。 按方式2）退出的对价为公司投资总额加上按中国人民银行公布的一年期同期银 行贷款基准利率计算出的复利，各方最终协商确定转让价款为9,485万元。 根据《股权转让协议》，受让方应一次性支付股权转让总价款。总价款为股权转让价款及其资金成本之和，其中股权转让价款为9,485万元，资金成本为自2017年 11月 16 日起至实际付款日期间的利息，具体公式为 9,485 万元*（1+r*n/365），r为央行同期一年期贷款基准利率，n为自2017年11月16日起至股权转让价款全部支付完成之间的天数。 5、支付时间 转让总价款最晚支付时间为2017年12月31日。 6、双方的权利和义务 自受让方向转让方支付完全部股权受让总价款之日起，转让方不再持有中航特装股权，不再享有中航特装任何权利，也不再承担任何义务。 7、违约责任 如受让方未能在2017年12月31日前向转让方支付全部股权受让款，则每 逾期一日，受让方须按照应付总价款的万分之三向转让方支付违约金。 8、生效条件 本协议在双方签字、盖章且经双方相关权力决策机构批准后方生效。 五、 其他安排 本次对外投资事项不涉及人员安置、同业竞争、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。 六、 交易目的和对上市公司的影响 由于中航特装经营发展情况未达投资预期，公司通过行使股份退出权能有效控制投资风险，提高投资资金使用效率，保障公司利益。转让后公司不再持有中航特装股权。 本次交易将产生投资收益约1502.55万元。 七、 备查文件 1、《北京旋极信息技术股份有限公司第三届董事会第五十一次会议决议》2、《股权转让协议》 北京旋极信息技术股份有限公司董事会 2017年11月29日