北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司 限制性股票激励计划（2017-2019）相关调整及首次授予事项的 法律意见 山东省济南市龙奥北路 8号玉兰广场 5号楼 8层 电话：0531-81663606传真：0531-81663607 邮编：250102 股票激励计划（2017-2019）相关调整及首次授予事项的的法律意见 北京德恒（济南）律师事务所 关于 尤洛卡精准信息工程股份有限公司 限制性股票激励计划（2017-2019）相关调整及首次授予事项的法律意见 德恒11F20170096-4号 致：尤洛卡精准信息工程股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任公司本激励计划的专项法律顾问，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划出具本法律意见。 本所律师已为公司本激励计划出具了《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见》，现就公司激励计划相关调整及向激励对象首次授予限制性股票涉及的相关事宜出具本法律意见。 本所在《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）的法律意见》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见。 本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本激励计划相关调整及首次授予所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下： 股票激励计划（2017-2019）相关调整及首次授予事项的的法律意见 一、关于本激励计划的相关调整 （一）本次激励计划调整情况 因本激励计划中激励对象中江峰、张伯炎由于个人原因，自愿放弃认购部分其获授的限制性股票，根据股东大会批准授权及董事会批准，公司对激励对象获授的限制性股票数量进行调整如下：授予限制性股票总量由891万股调整为888万股；首次授予激励对象人数仍为174名，不变。预留部分不作变更。 （二）本次激励计划调整的批准与授权 1．2017年11月27日，公司2017年第二次临时股东大会召开，审议通过 了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于公司 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017-2019）有关事项的议案》。 2．2017年11月29，公司召开第四届董事会2017年第七次会议，审议通过 了《关于调整限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予部分授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意根据股东大会授权，确定本次激励计划首次授予限制性股票数量由891万股调整为888万股，首次授予激励对象人数仍为174名，不变。预留部分不作变更。 经核查，本所律师认为，公司本激励计划的相关调整已经取得现阶段所必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》等相关规定。 二、关于本激励计划及首次授予事项的批准与授权 1．2017年11月8日，公司第四届董事会2017年第六次会议召开，审议通 过了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于公司 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017-2019）有关事项的议案》、《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。 2．2017年11月8日，公司第四届监事会2017年第六次会议召开，审议通 股票激励计划（2017-2019）相关调整及首次授予事项的的法律意见 过了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于公司 的议案》、《关于核实 的议案》等议案。 监事会对上述议案进行表决时，监事王道银先生因与本次激励计划的部分激励对象存在关联关系，履行了回避表决程序。 3．独立董事已就本激励计划发表独立意见，认为本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；独立董事一致同意公司实行本激励计划。 4．2017年 11月 21 日，公司监事会出具了《关于限制性股票激励计划 （2017-2019）激励名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为激励对象主体资格合法、有效。 5．2017年11月27日，公司2017年第二次临时股东大会召开，审议通过 了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于公司 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（2017-2019）有关事项的议案》。 6．2017年11月29，公司召开第四届董事会2017年第七次会议，审议通过 了《关于调整限制性股票激励计划（2017-2019）授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意根据股东大会授权，确定以 2017年11月29日作为本次激励计划首次授予限制性股票的授予日，向激励对象174人首次授予限制性股票888万股。 7．公司独立董事出具关于限制性股票首次授予相关事项的独立意见，一致同意以2017年11月29日作为本次激励计划首次授予限制性股票的授予日，向激励对象174人首次授予限制性股票888万股。 8．2017年11月29日，公司第四届监事会2017年第七次会议召开，审议 股票激励计划（2017-2019）相关调整及首次授予事项的的法律意见 通过了《关于调整限制性股票激励计划（2017-2019）授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对上述议案进行表决时，监事王道银先生因与本次激励计划的部分激励对象存在关联关系，履行了回避表决程序。 经核查，本所律师认为，公司本激励计划限制性股票首次授予相关事项已经取得现阶段所必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》和《激励计划》等相关规定。 三、关于本激励计划首次授予限制性股票的授予日 根据公司第四届董事会2017年第七次会议决议，本激励计划限制性股票的 首次授予日为2017年11月29日。 经核查精准信息于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告的最近一期定期报告、公司业绩预告、重大交易及重大事件并经公司确认，该授予日不属于以下期间： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 经本所律师核查，公司本激励计划首期授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 四、关于本激励计划首次授予限制性股票的授予对象 根据公司第四届董事会2017年第七次会议决议，公司本激励计划首次授予 激励对象共174人，首次授予限制性股票数量为888万股。 2017年 11月 21 日，公司监事会出具了《关于限制性股票激励计划 股票激励计划（2017-2019）相关调整及首次授予事项的的法律意见 （2017-2019）激励名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司本股权激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为激励对象主体资格合法、有效。 根据公司确认并经本所律师核查，本激励计划首次授予激励对象符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予对象的相关规定。 五、关于本激励计划首次授予限制性股票的授予条件 根据《激励计划》，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1．最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 股票激励计划（2017-2019）相关调整及首次授予事项的的法律意见 6．中国证监会认定的其他情形。 根据激励对象及公司确认，截至本激励计划首次授予日，公司和激励对象均未发生上述情形。 本所律师经核查认为，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 六、结论意见 综上，本所律师认为，公司本激励计划相关调整及首次授予已经获得现阶段所必要的批准和授权；公司本激励计划首次授予的授予日、授予对象及数量均符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；本次限制性的股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 （以下无正文） 股票激励计划（2017-2019）相关调整及首次授予事项的的法律意见 （此页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）相关调整及首次授予事项的法律意见》之签署页） 北京德恒（济南）律师事务所 负责 人：_________________ 史震雷 经办律师：_________________ 宫香基 经办律师：_________________ 胡琦秀 2017年11月29日