证券代码：300407 证券简称：凯发电气 公告编号：2017-092 天津凯发电气股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的数量为92,824,080股，占公司总股本的33.69%，实际可上市流通数量为16,530,000股，占公司总股本的6%。 2、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年12月4日（星期一）。 一、首次公开发行前已发行股份概况 经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津凯发电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2014]1183号文核准，天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行1,700万股人民币普通股。 经深圳证券交易所《关于天津凯发电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]449号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“凯发电气”，股票代码“300407”。公司首次公开发行的1,700万股股票于2014年12月3日起上市交易。 公司首次公开发行前已发行股份5,100万股，首次公开发行股票后，公司股本总额为6,800万股。 2015年4月10日和2015年5月7日公司分别召开了第三届董事会第七次会议和 2014年年度股东大会，审议通过了《2014 年度利润分配预案》，以截至2014年12月31日公司总股本68,000,000 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人 民币1.5元（含税），合计派发现金股利10,200,000元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以68,000,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增68,000,000股。2015年5月28日，公司实施上述权益分派，公司总股本增加至136,000,000股。 2016年4月25日和2016年5月18日公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以截止2015年12月31日总股本136,000,000股本为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），合计派现1,360万元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本136,000,000股。2016年6月7日，公司实施上述权益分派，公司总股本增加至272,000,000股。 2016年12月26日召开的第三届董事会第二十四次会议和2017年1月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 及其摘要的议案》以及公司2017年3月3日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2017年6月9日公司完成首期限制性股票激励计划，向106名激励对象实际授予共计350万股限制性股票，占授予前公司股本总额的1.29%,公司总股本增加至275,500,000股截止本公告日，公司总股本为275,500,000股，其中，有限售条件的股份合计14,057.8010股，占公司总股本的51.03%。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为公司共同实际控制人孔祥洲、王伟。 （一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺 1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺 （1）公司共同实际控制人、董事长孔祥洲承诺 自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），或者上市后6个月期末（2015年6月3日）收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。 前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。 本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过公司发行后股份总额的4%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前3个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。 （2）公司共同实际控制人、总经理王伟承诺 公司实际控制人王伟承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），或者上市后6个月期末（2015年6月3日）收盘价低于本次发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），本人持有的公司股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。 前述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或者间接持有股份总数的25%；在申报离职后半年内不转让本人所直接或者间接持有的公司股份。 本人所持公司股份在锁定期满后两年内的减持数量合计不超过公司发行后股份总额的2%，减持价格不低于公司首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整）。减持公司股票时将提前3个交易日通知公司并公告，减持方式主要通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。若本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持价格低于首次公开发行的发行价（遇除权除息进行相应调整），则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给公司：1、现金方式；2、本人在公司处取得的现金红利。 2、本次申请解除股份限售的股东追加承诺 2015 年7 月13 日，公司共同实际控制人孔祥洲、王伟承诺：自2015 年7月 8 日起六个月内不通过二级市场减持本公司股份，以实际行动切实维护市场稳 定，保护投资者利益。若违反承诺，将自愿承担由此对公司造成的损失。上述承诺已履行完毕。 3、本次申请解除股份限售的股东其他法定承诺 上市公司大股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 （二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年12月4日（星期一）。 2、本次解除限售股份的数量为92,824,080股，占公司总股本的33.69%，本 次实际可上市流通数量为16,530,000，占公司总股本的6.00%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人，首发前个人类限售股。 4、首发前限售股份解除限售及上市流通具体情况如下表： 序 股东名 所持限售股 累计质押股 本次解除限 本次实际可备 号 称 职位 份总数（股） 份总数（股） 售数量（股） 上市流通数注 量（股） 1 孔祥洲 董事长 69,927,120 47,345,900 69,927,120 11,020,000注1 2 王伟 董事、总经理 22,896,960 14,300,000 22,896,960 5,510,000注2 合计 - 92,824,080 61,645,900 92,824,080 16,530,000 - 注1：孔祥洲持有公司股份总数为69,959,120股，包括首次公开发行前限售股69,927,120 股，无限售股32,000股。孔祥洲承诺锁定期满后两年内减持数量合计不超过股份总额的4%， 故本次实际可上市流通数量为11,020,000股。 注2：王伟持有公司股份总数为22,914,560股，包括首次公开发行前限售股22,896,960 股，无限售股17,600股。王伟承诺锁定期满后两年内减持数量合计不超过股份总额的2%， 故本次实际可上市流通数量为5,510,000股。 四、保荐机构的核查意见 广发证券股份有限公司对公司首次公开发行前已经发行股份本次解除限售出具了《广发证券股份有限公司关于天津凯发电气股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，结论性意见如下： 经核查，保荐机构认为： 公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 本保荐机构同意凯发电气本次相关解除限售股份在创业板上市流通。 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书； 2、限售股份上市流通申请表； 3、股份结构表和限售股份明细表； 4、保荐机构的核查意见； 5、深交所要求的其他文件。 天津凯发电气股份有限公司董事会 2017年11月29日