证券代码：600545 证券简称：新疆城建 公告编号：临2017-099 卓郎智能技术股份有限公司 关于现金收购卓郎智能机械有限公司5%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容 公司拟以715,342,466元人民币收购上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称上海涌云）持有的子公司卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能机械）5%股权。收购完成后，卓郎智能机械将成为公司全资子公司。 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 公司于2017年11月29日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于 现金收购卓郎智能机械有限公司5%股权的议案》，同意公司以715,342,466元人 民币收购上海涌云持有的公司子公司卓郎智能机械 5%股权，授权公司相关代表 签署相关协议并办理工商变更登记等手续。本次收购完成后，卓郎智能机械将成为公司全资子公司。 本次收购事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。协议双方已于2017年11月29日签署了股权转让协议。 二、交易对方情况介绍 1、基本情况 企业名称 上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 成立日期 2016年4月20日 主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号1702室 执行事务合伙人 上海涌业投资合伙企业（有限合伙） 认缴出资总额 51,200万元 经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询 天安人寿保险股份有限公司持股99.8%，上海涌业投资合伙企 股东结构 业（有限合伙）持股0.2% 2、上海涌云主要业务为创业投资业务及咨询服务，2016年资产总额50,112 万元人民币，资产净额50,112万元人民币，营业收入0元人民币，净利润-998 万元人民币。 3、上海涌云与公司不存在关联关系。 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 本次交易标的为卓郎智能机械5%股权，卓郎智能机械情况如下： 企业名称 卓郎智能机械有限公司 企业性质 有限责任公司 成立日期 2012年11月5日 注册地址 常州市金坛区汇贤中路558号 法定代表人 潘雪平 注册资本 116,000万元 智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；自营和代理各类 经营范围 商品及技术的进出口业务 股东结构 公司持股95%，上海涌云持股5% 卓郎智能机械2016年总资产为1,322,524万元人民币，净资产为678,796 万元人民币，营业收入为635,275万元人民币，净利润为50,299万元人民币； 2017年9月总资产为1,496,278万元人民币，净资产为716,424万元人民币， 营业收入为608,780万元人民币，净利润为52,158万元人民币。上述2016年财 务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计（具有从事证券、期货业务资格），2017年9月财务数据未经审计。 本次交易价格系参考重大资产重组2016年8月31日评估基准日卓郎智能机 械的评估值，同时结合公司当前的市场价格，经双方友好协商确定。 四、交易协议的主要内容 1、转让方：上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙） 2、受让方：卓郎智能技术股份有限公司（原名称“新疆城建（集团）股份有限公司”） 3、交易标的：卓郎智能机械5%股权 4、交易价格：715,342,466元人民币 5、支付方式：受让方应于2017年12月25日将交易价格全额一次性划入转 让方的账户。 6、过户安排：转让方应协助受让方在支付完毕交易价格后15个工作日内， 完成有关本次股权转让和股东变更的工商变更登记。 7、协议的生效条件：经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章后生效。 8、违约责任：若受让方未能按照约定于交割日将交易价格全额支付予转让方，则每逾期一日，受让方应按照交易价格的千分之五/日向转让方支付违约金。 任何一方违反协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息、诉讼费、执行费以及合理的律师费）赔偿履约方，及承担实际履行合同义务的责任和法律规定的其他违约责任。 五、本次收购的目的和对公司的影响 本次收购完成后，卓郎智能机械将成为公司全资子公司，有利于进一步加强公司对核心子公司的控制力，集中精力发展主营业务，同时能够使公司全体股东更好地分享公司的经营成果。自本次收购完成时点起，原归属少数股东权益将归入母公司权益。 特此公告。 卓郎智能技术股份有限公司董事会 2017年11月30日