证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临 2017-062 债券代码：136493 债券简称：16成渝01 四川成渝高速公路股份有限公司 关于向参股公司增资暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）参 股子公司四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）为加快发展，拟增加注册资本676,284,941元（本公告中“元”均指“人民币元”），由其现有股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投”）、四川高速公路建设开发总公司（以下简称“川高公司”），四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航公司”）及本公司按各自持股比例以2.218元/股价格以货币方式进行等比例增资。其中，本公司拟认购33,814,247股，认购金额75,000,000元（以下简称“本事项”）。 省交投为本公司控股股东、川高公司、港航公司及藏高公司为省交投全资子公司（以下统称“相对方”），本次交易构成关联交易。 本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与相对方发生的关 联交易包括：向省交投非公开发行 A 股股票行不超过 611,612,000股、募集资 金总额不超过 350,000万元（详见公司2017年3月7日及9月19日的《关于非 公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告》）、将所持有的控股子公司交投建设 46%的股份以51,014万元的价格转让给省交投（详见公司2017年4月1日《关 于转让控股子公司股份暨关联交易公告》）、不参与参股子公司四川交投置地有限公司的增资（详见公司2017年8月2日《关于不参与川交投置地有限公司增资暨关联交易公告》）；未与不同关联人之间发生同类关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 一、关联交易概述 交投建设成立于 1999 年，目前注册资本为 500,000,000 元，省交投持股 46%，川高公司持股39%，港航公司持股5%，藏高公司持股5%，本公司持股5%。 为加快交投建设的发展，省交投、川高公司、港航公司、藏高公司与本公司拟按各自目前持股比例向交投建设增加注册资本676,284,941元，认购金额15亿元。其中，本公司拟认购33,814,247股，认购金额75,000,000元。本次增资完成后，交投建设的注册资本将增加676,284,941元，变更为1,176,284,941元。本次增资以北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2016)第510A号《资产评估报告》确认于2016年11月30日评估基准日交投建设的股权价值为基础，确定增资价格为2.218元/股。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本事项构成了上市公司的关联交易。 本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与相对方发生的关联 交易包括：向省交投非公开发行A股股票行不超过 611,612,000 股、募集资金 总额不超过 350,000万元（详见公司2017年3月7日《关于非公开发行A股股 票涉及关联交易的公告》）、将所持有的控股子公司交投建设 46%的股份以 51,014万元的价格转让给省交投（详见公司2017年4月1日《关于转让控股子 公司股份暨关联交易公告》）、不参与参股子公司四川交投置地有限公司的增资（详见公司2017年8月2日《关于不参与川交投置地有限公司增资暨关联交易公告》）；未与不同关联人之间发生同类关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联关系介绍 本事项相对方为省交投、川高公司、港航公司、藏高公司。其中省交投为本公司控股股东，川高公司、港航公司及藏高公司为省交投全资子公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第(一)、（二）项规定，本 事项相对方均为本公司的关联法人。 （二）关联人基本情况 关联人名称 省交投 川高公司 港航公司 藏高公司 统一社会 91510000553496448X 915100002018174123 9151000020188165X1 91510000073989534C 信用代码 住所 成都市武侯区二环路西一段 成都市武侯区二环路西一 成都市武侯区大石西路231号2成都市武侯区二环路 90号川高公司大厦16楼 段90号 楼 西一段90号12楼 法定代表人 雷洪金 唐勇 贺晓春 李永林 注册资本 3500000万元 944127.70万元 360000万人民币 1000000万元 经营范围 一般经营项目（以下范围不 为公路建设筹集资金，公 一般经营项目（以下范围不含前置 一般经营项目（以下范 含前置许可项目，后置许可 路建设及开发，征收过路 许可项目，后置许可项目凭许可证 围不含前置许可项目， 项目凭许可证或审批文件经 费、洗车费；建设项目的 或审批文件经营）：水利和内河港后置许可项目凭许可 营）：公路、港口、航道及 技术服务和咨询，公路有 口工程建筑；电力生产；仓储业； 证或审批文件经营）： 以航道渠化为主的航电枢纽 关的服务性设施，引进新 专用设备制造业；公共设施管理； 投资与资产管理（不得 等重大交通基础设施的投 技术和材料。 商务服务业；租赁业；房地产开发 从事非法集资、吸收公 资、建设和营运的管理。 经营；物业管理；土地整理；专业 众资金等金融活动）； 技术服务；科技推广和应用服务 工程管理服务。（依法 业。（依法须经批准的项目，经相 须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活关部门批准后方可开 动）。 展经营活动）。 成立日期 2010年04月16日 1992年07月21日 1996年06月26日 2013年08月06日 主要财务指 经天健会计师事务所（特殊 经天健会计师事务所（特 经致同会计师事务所（特殊普通合经天健会计师事务所 标 普通合伙）审计并出具的编 殊普通合伙）审计并出 伙）审计并出具的编号为 （特殊普通合伙）四川 号为天健审[2017]11-148具的编号为天健 致同审字[2017]第510ZB2308号分所审计并出具的编 号《审计报告》，截至2016 审[2017]11-194号《审计 《审计报告》，截至2016年12月号为天健川审 年12月31日，省交投总 报告》，截至2016年12月 31日，港航公司总资产约 [2017]190号《审计报 资产约 28,143,201.39万 31日，川高公司总资产约 2,618,919.23万元，所有者权益 告》，截至2016年12 元，所有者权益约 19,985,713.77万元，所有约912,827.15万元；于2016年月31日，藏高公司总 8,446,514.4万元；于2016者权益约 5,031,274.27 实现营业收入约859,314.39万资产约 2,718,282.53 年实现营业收入约 万元；于2016 年实现营 元，净利润约-4,262.49万元。万元，所有者权益约 3,465,382.85万元，净利润业收入约 1,791,967.38 1,417,949.84万元；于 约33,724.30万元。 万元，净利润约 2016年实现营业收入 -68,582.13万元。 约271.64万元，净利 润约1,485.61万元。 三、关联交易标的基本情况 企业名称：四川交投建设工程股份有限公司 统一社会信用代码：915100007091680387 类型：其他股份有限公司(非上市) 法定代表人：孙振堂 注册资本：50000万人民币 成立日期：1999年04月19日 住所：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区 经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；工程勘察设计；公路维护保养；专业技术咨询；交通工程机械租赁、维修；交通工程设施制作、安装；仓储服务；装卸服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据：截止 2016年 12月 31日，总资产约 316,743.95万 元，净资产约71,274.01 万元；于 2016 年实现营业收入约228,597.24万元， 净利润约 7,604.42 万元（注：数据为审定数）。截止2017年6月30日，总资 产约262,664.84万元，净资产约75,512.77万元，于2017年上半年实现营业收 入约42,406.68万元，净利润约2,093.34万元（注：数据未经审计）。 四、关联交易的主要内容及定价安排 本次增资前交投建设的注册资本为 5 亿元，新增注册资本676,284,941元 后，注册资本变更为 1,176,284,941 元，本次增资前后，交投建设股权结构未 发生变化，仍为：省交投持股 46%，川高公司持股 39%，港航公司持股 5%，藏 高公司持股5%，本公司持股5%。增资方案具体如下： 序 股东 持股 认购股份数额 实际应缴金额 出资时间 号 比例 （元） （亿元） 1 交投集团 46% 311,091,073 6.9 2017年12月15日 2 川高公司 39% 263,751,127 5.85 2017年12月15日 3 本公司 5% 33,814,247 0.75 2017年12月15日 4 藏高公司 5% 33,814,247 0.75 2017年12月15日 5 港航公司 5% 33,814,247 0.75 2017年12月15日 合计 100% 676,284,941 15 / 本次增资以北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2016)第 510A号《资产评估报告》确认于2016年11月30日评估基准日交投建设的股权 价值为基础，确定增资价格为2.218元/股。 五、关联交易对上市公司的影响 本次增资不会影响公司正常生产经营及财务状况，对本公司独立性没有影响；本事项不存在损害本公司及广大股东利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大影响。 六、关联交易应当履行的审议程序 根据本公司《关联交易决策制度》，本次关联交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值 3%，应由总经理办公会审议通过并报董事长签署确认。公司总经理办公会于2017年11月29日以现场会议方式审议通过了本项议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。 特此公告。 四川成渝高速公路股份有限公司董事会 2017年11月29日 报备文件 （一）总经理办公会决议； （二）增资协议书； （二）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。