证券代码：834479 证券简称：建宏股份 主办券商：浙商证券 浙江建宏链传动材料股份有限公司 权益变动报告书 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司名称：浙江建宏链传动材料股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：建宏股份 股票代码：834479 信息披露义务人：何迪琴 信息披露义务人地址：浙江省德清县钟管镇环城南路9号 股份变动性质：股东减持、协议转让 变动日期：2017年11月29日 二零一七年十一月 1 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号―权益变动报告书》（以下简称《准则5号》）及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《管理办法》、《准则5号》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人在浙江建宏链传动材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江建宏链传动材料股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 2 目录 信息披露义务人声明......2 目录......3 释义......4 第一节信息披露义务人介绍......5 一、信息披露义务人的基本情况......5 二、信息披露义务人的持股情况......5 三、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准......5 第二节权益变动目的......6 第三节权益变动方式......7 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例......7 二、本次权益变动方式......7 三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的90万股股份全部为限售股， 本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。...........................................................................................8 第四节股权转让协议的主要内容......9 第五节本次权益变动对公司控制的影响......10 一、本次权益变动导致公司控制权发生变动......10 二、控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形......10 第六节其他重大事项......11 一、其他应披露的事项......11 二、信息披露义务人声明......11 第七节备查文件......12 一、备查文件......12 二、备查文件置备地点......12 信息披露义务人声明及签署页......13 附件：权益变动报告书......14 3 释义 除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义： 建宏股份、公司、股份公 指 浙江建宏链传动材料股份有限公司 司、本公司 翊焰化工 指 上海翊焰化工有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 浙商证券、主办券商 指 浙商证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本权益变动报告书 指 《浙江建宏链传动材料股份有限公司权益变动报告书》 4 第一节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况 何迪琴女士，女，1968年12月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权， 中专学历。1995年6月至1998年12月，在临安三口标准件厂任出纳职务；1999 年1月至2005年12月，在临安市腾飞链条管件厂任出纳职务；2006年1月起， 在杭州腾飞链条管业有限公司任董事职务；2015年8月起，在建宏股份任董事， 任期三年。 二、信息披露义务人的持股情况 截至本次权益变动前，信息披露人持股情况： 信息 权益变动达 权益 披露 股份 股份 股份数量 持股 所持股份性质及 到规定比例 变动 义务 名称 种类 （股） 比例 性质变动情况 的日期 方式 人 何迪 建宏 人民币 300,000股为流通 协议 琴 股份 普通股 1,200,000 10.00% 股，900,000股为 2017�\11�\29 转让 限售股 三、本次权益变动无需取得国家相关部门的批准 本次权益变动无需取得国家相关部门的批准。 5 第二节权益变动目的 根据信息披露义务人何迪琴、张建宏与上海翊焰化工有限公司签署的《股权转让协议》，何迪琴拟将持有的建宏股份120万股股份转让给上海翊焰化工有限公司（其中非限售股30万股，限售股90万股）。协议各方一致同意：何迪琴第一期交割的股份数量为30万股，交割日期拟定为2017年12月4日；何迪琴第二期交割的股份数量为90万股，交割日期拟定为：该90万股限售股股份解除限售后。 本次权益变动中，信息披露义务人何迪琴向上海翊焰化工有限公司出具《关于委托行使股东权利的承诺函》，将尚未交割的120万股的表决权授予上海翊焰化工有限公司享有并行使。 6 第三节权益变动方式 一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例 公司股票于2015年11月26日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转 让。截至2017年11月29日（本次权益变动前），信息披露义务人持有公司股票 1,200,000股，占公司总股本的10.00%。 信息披露义务人于2017年11月29日向上海翊焰化工有限公司出具《关于 委托行使股东权利的承诺函》，将非限售股30万股股份和限售股90万股股份所 代表的表决权授予上海翊焰化工有限公司享有并行使。 二、本次权益变动方式 转让 转让前持 转让前 转让后持有表 后持 股东 日期 股数量 持 转让数量 受让股 决权股份 有表 （股） 股比例 （股） 份数量 数量（股） 决权 股份 比例 何迪 2017�\11�\29 1,200,000 10.00% 0 0 0 0.00% 琴 上述权益变动后，信息披露义务人持有公司表决权的比例从变动前的 10.00%减持至0.00%。 根据信息披露义务人何迪琴、张建宏与上海翊焰化工有限公司签署的《股权转让协议》，何迪琴拟将持有的建宏股份120万股股份转让给上海翊焰化工有限公司（其中非限售股30万股，限售股90万股）。协议各方一致同意：何迪琴第一期交割的股份数量为30万股，交割日期拟定为2017年12月4日；何迪琴第二期交割的股份数量为90万股，交割日期拟定为：该90万股限售股股份解除限售后。 本次权益变动中，信息披露义务人何迪琴向上海翊焰化工有限公司出具《关于委托行使股东权利的承诺函》，将120万股的表决权授予上海翊焰化工有限公7 司享有并行使。综上，上述权益变动后，信息披露义务人持有公司表决权的比例从变动前的10.00%减持至0.00%。 三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有90万股股份限售股和30万股非限售股。信息披露义务人不存在持有表决权未恢复的优先股的情况。 8 第四节股权转让协议的主要内容 2017年11月29日，何迪琴、张建宏与上海翊焰化工有限公司签署《股权 转让协议》，约定何迪琴向翊焰化工转让120万股。 股权转让协议对本次收购涉及股份转让数量、转让比例、转让价款等内容进行了约定，主要内容如下： 1. 本次交易概述 （1）股权转让：根据本协议的条款和条件，何迪琴向翊焰化工转让120万 股（其中非限售股30万股，限售股90万股）。 （2）转让价格：翊焰化工合计支付288万元受让何迪琴持有的股份。每股 2.4元。 （3）分期交割：根据该《股权转让协议》，第一期交割的股份数量为30万 股，第二期交割的股份数量为90万股，转让方何迪琴将在该90万股限售股股份 解除限售后向收购方翊焰化工进行股份交割。 （4）委托行使股东权利及股份质押：根据该《股权转让协议》和何迪琴签署的《关于委托行使股东权利的承诺函》，转让方何迪琴将90万股股份全部质押给上海翊焰化工有限公司，并将该90万股股份的表决权授予翊焰化工享有并行使。 2. 何迪琴的辞职安排 为便于后续交割，何迪琴将择机辞去公司董事和高管职务。 3. 违约责任 违约金为400万元。 9 第五节本次权益变动对公司控制的影响 一、本次权益变动导致公司控制权发生变动 本次权益变动后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。 二、控股股东、实际控制人是否存在损害公司利益的情形 截至本报告书签署之日，建宏股份控股股东、实际控制人不存在损害公司利益的情形。 10 第六节其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书的签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律以及相关规定信息披露人应当披露而未披露的其他重大信息。 二、信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 11 第七节备查文件 一、备查文件 信息披露义务人身份证复印件 二、备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于公司董事会办公室。 浙江建宏链传动材料股份有限公司 董事会 2017年11月29日 12 附件：权益变动报告书 公众公司名称 浙江建宏链传动材料股 公众公司所在地 浙江省德清县钟管镇环 份有限公司 城南路9号 股票简称 建宏股份 股票代码 834479 信息披露义务人名称 何迪琴 信息披露义务人住所地 浙江省临安市锦城街道 忆江南家园16幢603室 拥有权益的股份数量变 增加□ 有无一致行动人 有□ 化 减少 无 不变，但持股人发生变化 □ 信息披露义务人是否为 是□ 信息披露义务人是否为 是 挂牌公司控股股东、实际 否 挂牌公司董事、监高级管 否□ 控制人 理人员 权益变动方式（可多选） 通过股转系统的竞价交易□ 取得公众公司发行的新股□ 通过股转系统的协议转让 赠予□继承□ 通过股转系统的做市交易□ 间接方式转让□执行法院裁定□ 国有股行政划转或变更□其他 信息披露义务人披露变动前拥有权益的股 本次变动前拥有权益的股份数量：1,200,000股占公 份数量及占公众公司已发行股份比例 众公司已发行股份比例：10.00% 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份 本次变动后拥有权益的股份数量：0股，变动比例： 数量及变动比例 10.00%占公众公司已发行股份比例：0.00% 涉及公众公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 公众公司控股股东向收购人协议转让其所持有的公 是□否不适用□ 司股份是否导致其丧失控股股东地位 14