证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2017-084号 厦门象屿股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 厦门象屿股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2017年11月29日以 通讯方式召开，会议审议通过《关于修订 的议案》。修订情况如下：一、原《公司章程》第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 现修订为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，健全完善中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 二、新增《公司章程》第三条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党 的组织，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 三、新增《公司章程》第四条 公司应按照有关规定和要求，设立工会、共 青团等群团组织，并为群团组织的活动提供必要的条件。 四、新增《公司章程》第五章 公司党组织。本章共计四条： 第一百零七条 公司设立中国共产党厦门象屿股份有限公司委员会（简称公 司党委）和中国共产党厦门象屿股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。 第一百零八条 公司党委设书记一名。符合条件的公司党委委员可以通过法 定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。 第一百零九条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责： （一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和各上级党委、政府决策部署在公司贯彻执行； （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强企战略； （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议； （四）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责； （五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业； （六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作； （七）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百一十条 公司党委参与决策的主要程序： （一）党委先议。对董事会、经理层拟决策的重大问题，公司党委应召开会议进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党委委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）会上表达。进入董事会、经理层的公司党委委员在董事会、经理层决策时，要充分表达公司党委研究的意见和建议，并将决策情况及时向公司党委报告。 五、原《公司章程》第一百二十条后新增一条：董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党委的意见。 六、原《公司章程》第一百六十八条： 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司的净利润的10%。 特殊情况是指： 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利润的10%。 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 现修订为： 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司的净利润的10%。 特殊情况是指： 1、若公司已发生或未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项（募投项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 2、合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年合并报表归属母公司净利润的10%。 3、审计机构对公司的当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告； 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。 公司对章程作出上述修改后，原《公司章程》条款和章节序号相应修改。 修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。上述修订需公司股东大会审议通过后生效。 特此公告。 厦门象屿股份有限公司董事会 2017年11月30日