证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2017－193号 云南城投置业股份有限公司关于公司收到 上海证券交易所《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2017年11月29日收到上海证券交易所 《关于云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2375 号）（下称“《问询函》”），具体内容如下： “经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（下称‘预 案’），现有如下问题需要公司作进一步说明和补充披露： 一、关于标的资产盈利预测无法实现的风险 1.预案披露，标的资产成都会展2015年度营业收入约为16.81 亿元，净利润8,786.57 万元，而2016年在营业收入同比下降约2%的情况下，净利润同比增长约196.93%。请补充披 露：（1）营业收入基本持平的情况下，标的资产2016年净利润大幅上涨的原因及合理性，并 结合增长原因，详细说明是否具有可持续性；（2）评估是否充分考虑到报告期内业绩大幅增长的合理性及可持续性。请财务顾问和评估师发表意见。 2.预案披露，标的资产2015年净利润为8,786.57万元，2016 年净利润为2.6亿元，2017 年1-8月净利润为1.84亿元。交易对方承诺，标的资产盈利承诺期内三年累计实现扣除非经 常损益后归属于母公司净利润合计约为63亿元，年均实现约21亿元。请补充披露：（1）标 的资产报告期内扣除非经常损益后归属于母公司净利润；（2）盈利承诺与标的资产历史盈利水平相差过大，说明预测标的资产业绩大幅增长的依据及合理性；（3）业绩预测的具体测算过程，并说明关键指标选取的标准和合理性；（4）结合标的公司历史业绩和经营情况，预测期内主营营业收入和利润来源，说明标的资产盈利承诺的可实现性。（5）结合现有土地、在建工程及完工项目的预估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。如是，请结合会计准则关于同一控制下合并的会计处理，说明未来利润承诺的可能构成，并请财务顾问、会计师和评估师发表意见。 3.预案披露，2016年6月，标的资产成都会展进行了股本变动，公司控股股东城投集团 通过受让股份与增资，取得成都会展51%的股份（以下简称前次交易）。在本次交易中，标的 资产预估值约为240亿元，其中向城投集团以股份支付作价104.04亿元。请补充披露：（1） 城投集团取得成都会展51%股份的总成本，前次交易的评估结果、评估方法、评估增值率，增 值明细和增值依据；（2）自前次交易至预案披露日，成都会展的经营情况、利润、资产等是否发生了重大变化；（3）本次交易预估值与前次的差异，本次估值的依据与合理性；（4）以预估值计算的静态市盈率，并结合同行业公司、近期同类交易说明与可比公司市盈率存在的差异，并说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。 4.预案披露，标的资产下属经营房地产开发的子公司为黑龙滩长岛，其最近两年一期的资产负债率分别为 83.86%、87.36%和92.91%，毛利率分别为-7.26%、25.42%、33.41%。请补充披露：（1）黑龙滩长岛毛利率变化较大的原因；（2）结合标的资产的土地储备情况及未来预测大幅上升的原因，说明黑龙滩长岛未来的经营计划，是否存在未来三年内集中进行房地产开发入市的计划；（3）结合黑龙滩长岛的高资产负债率，说明其未来进行房地产开发的主要融资途径及可行性。请财务顾问和评估师发表意见。 二、关于标的资产的行业信息 5.预案披露，标的资产主要从事房地产开发、会展经营、酒店 经营、物业管理四大业务。 请补充披露：（1）标的资产报告期内分业务的营业收入、毛利率等；（2）会展业务的场地建筑面积、展馆数量、平均出租率、平均租期、平均租金等，并结合该情况对其与主要竞争方中国西部国际博览城的会展业务进行优劣势比较分析；（3）酒店的入住率、平均每天房价、每天可售客房收入水平等。请财务顾问和会计师发表意见。 6.预案披露，标的资产收入的主要来源是房地产开发销售。请补充：（1）标的资产目前的土地储备情况，取得土地时间、取得成本、土地面积、规划计容建筑面积、合作开发项目涉及的面积和权益占比等；（2）各在建项目的计划投资金额、已投资金额、实际进度与计划进度是否存在重大差异、是否达到预售条件；（3）截至目前，标的资产可供出售面积、已售或已预售面积等，报告期内的每平方米平均售价。请财务顾问发表意见。 7. 预案披露，成都会展的房地产开发业务以住宅、写字楼、商业为主。请补充披露标的 资产房地产开发业务中住宅、写字楼、商 业的营业收入分别占比。请财务顾问发表意见。 三、关于标的资产的经营及财务状况 8.预案披露，2016年标的资产营业收入较2015年同比下降2%，净利润同比上升196.93%， 销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%、15.25%和5.55%。请补充披露三费降幅较大 的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见，并简要说明对标的资产财务真实性的核查过程。 9.预案披露，截至目前，标的资产合计对外担保87.34亿元，担保对象主要是城投集团及 其子公司，另外标的资产为其 30%的参股公司提供了约26亿元的反担保。请补充披露：（1） 结合主债务的偿债时间，债权人的偿债能力，说明标的资产承担担保责任的风险；（2）评估中对于前述风险的考虑；（3）上述担保的解决方案，及对本次交易的影响和风险。请财务顾问和律师发表意见。 10.预案披露，截至2017年8月31日，标的资产其他应收款48.50亿元，占标的资产资 产总额的比例约为22.52%。请补充披露 其他应收款的具体内容，产生的原因、大额应收款的 交易对方情况，是否存在关联关系和可回收性。请财务顾问和会计师发表意见。 11.预案披露，标的资产预计负债10.93亿元，占标的资产负债总额的比例约为14.6%， 请补充披露预计负债产生的原因。请财务顾问和会计师发表意见。 12.对投资性房地产采用公允价值计量模式的，请补充披露租金收入占房地产公允价值比，并说明报告期内相关投资性房地产账面值是否发生较大变化。请财务顾问和会计师发表意见。 四、其他 13.预案披露，标的资产尚未取得的权属证书的自用房屋及建筑物共计6处，合计面积约 40 万平方米，请补充披露未取得权属证书的原因，对公司生产经营的影响，交易对方是否就 后续可能存在的权属风险出具相应承诺。请财务顾问发表意见。 14.预案披露，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至会展运营板块，与控股股东控制的其他企业可能存在潜在同业竞争。请补充披露：（1）目前控股股东房地产开发、酒店经营及会展业务的经营情况、主要分布地区等；（2）明确避免同业竞争的具体措施。请财务顾问发表意见。 请公司及时披露本问询函，并根据上海证券交易所《上市公司重组上市 媒体说明会指引》 的规定，召开媒体说明会。请公司在 2017年12月6日之前，针对上述问题书面回复上海证 券交易所上市公司监管一部，并对重大资产重组预案作相应修改。” 对于《问询函》所提问题，公司高度重视，正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关回复，准备回复文件，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。公司也将根据上交所《上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，及时召开媒体说明会。 公司指定的信息披露媒体包括上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司的信息以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。 特此公告。 云南城投置业股份有限公司董事会 2017年11月30日