证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-065 广东宏大爆破股份有限公司 关于增资并受让广东省四�一厂77.89%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 对外投资概述 广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）及控股子公司石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司（下称“永安民爆”）拟与四Ｏ一厂及其股东签署《股权转让、增资及盈利补偿协议》，公司及永安民爆以合计11,760万元转让并增资四Ｏ一厂共计77.89%股权（其中，公司共计出资11,310万元，永安民爆共计出资450万元）。 本次现金出资合计共需 11,760 万元,公司拟以自有资金支付股 权交易款。按照《公司章程》的有关规定，本事项无需提交至股东大会审议。 该事项已经公司第四届董事会2017年第七次会议审议通过。按 照《公司章程》的有关规定，本事项无需提交至股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、交易对手方的基本情况 本次交易分为股权转让及增资，其中，股权转让的交易对手方为四Ｏ一厂的原股东黄志平、钟旺基、刘茂春、肖开文共4名自然人股东，上述人员持有四Ｏ一厂的股权情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 黄志平 618.06 95.379 2 钟旺基 4.995 0.771 3 刘茂春 4.995 0.771 4 肖开文 19.95 3.078 合计 648.00 100.00 上述人员与本公司均不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、四Ｏ一厂的基本情况概述 名称：广东省四Ｏ一厂 统一社会信用代码：914414031963702057 登记机关：广东省梅州市梅县工商行政管理局 成立日期：2000年02月18日 注册资本：648万人民币 住所：梅州市梅县区梅西镇步岗上 四Ｏ一厂是国家民爆器材定点生产厂，以生产民用爆破器材为主业，是广东省民爆器材生产的重要组成单位。其经营范围为研究、开发、生产、销售：机械设备；房地产开发、物业管理服务；销售：建材、钢材、化工产品；生产：民用爆炸物品［乳化炸药（胶状），有效期至2020年4月11日］；危险品运输（另设分支机构经营）；收购、销售：农副产品；加工、销售：纸箱。 2、交易标的的主要财务情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东省四Ｏ一厂审计报告及财务报表（2017年9月30日）至2017年9月30日 止》（信会师报字【2017】第ZC50176号），四Ｏ一厂在评估基准日9 月30日的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2017.09.30 总资产 2,701.85 总负债 8,220.02 净资产 -5,518.17 说明： （1）四Ｏ一厂是原广东省四Ｏ一厂于2017年9月30日以民爆 资产分立出来的存续主体，分立日即评估基准日，期间没有产生营业收入。 （2）按照分立的口径，公司对四Ｏ一厂2016年及2017年1-9 月份的利润表进行了模拟测算，情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 营业总收入 6,399.30 7,029.80 营业利润 874.75 788.55 归属于母公司所有者的净利润 747.10 581.79 （3）在分立后，四Ｏ一厂引进了6000吨的乳化炸药产能（已经 过国家工业和信息化部许可），预计其未来盈利能力有较大幅度增长。 3、交易标的的评估情况 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大爆破股份有限公司拟办理股权收购事宜所涉及广东省四�一厂投资者全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0604号及《广东宏大爆破股份有限公司拟办理增资事宜所涉及广东省四�一厂投资者全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0603号），本次评估基准日为2017年9月30日，运用收益法，四Ｏ一厂股东全部权益评估值为人民币16,474.50万元，增幅21,992.67万元；运用资产基础法，评估基准日2017年9月30日时，四Ｏ一厂全部资产账面值为2,701.85万元，评估值为8,417.35万元，增幅211.54%；负债账面值为8,220.02万元，评估值为8220.02万元，无增减；净资产账面值为-5，518.17万元，评估值为197.33万元，增幅5,715.50万元。 经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，收益法结果与成本法相差16,277.17万元，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。 四�一厂为民爆炸药生产企业，民爆炸药生产企业需要拥有民用爆炸物品生产许可，国家工业和信息化部对民爆炸药生产企业的产能进行了严格的限制，市场进入需要满足一定的条件，因此取得民爆炸药生产资质的企业盈利能力相对比较稳定。民爆炸药生产企业投资额相对较少，四�一厂新增0.6万吨乳化炸药产能追加投入不大，新增产能带来经济效益预计在2017年第四季度得以释放，同时标的企业销售网络优化也将引起企业净利润的增长。综上原因造成收益法结果大于资产基础法结果。考虑到本次评估目的是股权收购及增资，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映所有者全部权益的价值。 经分析，本次选用收益法评估结论作为评估结论，四�一厂所有者全部权益的评估值为人民币16,474.50万元。 四、交易协议的主要内容 经交易各方友好协商，达成如下一致协议： 1、股权转让：公司以4,290.61万元受让四Ｏ一厂45.98%股权， 四Ｏ一厂原股东的转让情况如下： 序号 股东 原持股比例 股权转让 转让股权比例 转让后剩余 姓名/名称 （%） 价款（元） （%） 股权比例（%） 1 黄志平 95.379 39,585,435.53 41.359 54.02 2 钟旺基 0.771 1,000,000.00 0.771 0 3 刘茂春 0.771 1,000,000.00 0.771 0 4 肖开文 3.078 1,320,649.29 3.078 0 合计 100 42,906,084.82 45.98 54.02 上述交易完成后，公司持有四Ｏ一厂45.98%股权。 2、增资：公司及子公司永安民爆拟出资合计7,469.39万元（其 中公司出资7,019.39万元，永安民爆出资450万元）对四�一厂进 行增资。同时，永安民爆负责将6000吨乳化炸药产能转移至四�一 厂作为对四�一厂的资产出资。本次交易完成后，四�一厂的注册资本总额为1583.43万元，剩余6,533.96万元入其资本公积，交易后四�一厂的股权结构如下： 股东姓名/名称 出资额（万元）股权比例（%） 黄志平 350.02 22.11 广东宏大爆破股份有限公司 785.46 49.60 石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司 447.95 28.29 合计 1583.43 100.00 3、业绩承诺及相关说明 （1）四Ｏ一厂的股东黄志平先生承诺原四�一厂12000吨许可 产能（乳化炸药）归属于母公司所有者的承诺净利润平均不低于1680 万元/年，其中，归属于宏大爆破及永安民爆的净利润将不低于1,176 万元/年。黄志平先生承诺：若12,000吨乳化许可产能累积实现年平 均净利润低于累积承诺年平均净利润，由黄志平先生向宏大爆破进行对价补偿，补偿金额=年平均净利润的差额*10。 永安民爆转入四�一厂的 6,000 吨许可产能预计产生归属于母 公司所有者的净利润将不低于600万元/年。 （2）通过本次的增资及产能转移，预计四�一厂未来三年100% 股权的年均净利润不低于2,280万元。宏大爆破与永安民爆通过本次 投资并购项目所取得的四�一厂的 77.89%股权未来三年按股比对应 的年均净利润将不低于1,776万元。 4、本次交易在经公司董事会审议通过后，将授权经营班子与四Ｏ一厂及有关对手方签署相关协议。 5、本次交易标的评估基准日为2017年9月30日，评估基准日 至交割日期间，若四�一厂发生亏损或因其他原因导致账面净资产减少，则减少的金额由转让方连带承担并于交割日后一个月内以现金形式向四�一厂补足。交割日后十日内，受让方审计机构对四�一厂交割日的净资产进行审计，审计结果将作为转让方是否需要补足以及所需补足金额的依据。 6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及高层人员人事变动问题，不涉及关联交易。 五、本次交易的主要目的、存在的风险及对本公司的影响 1、本次交易的主要目的及影响 （1）本次交易符合公司发展战略需要。并购四�一厂是宏大爆破推行省内民爆器材生产与爆破服务一体化战略的重要环节，为统一省内民爆生产与销售再下一城。 （2）本次交易可促使广东省内民爆业务成为公司业绩好、现金好的利润中心。并购四�一厂将增加宏大爆破的整体盈利规模和盈利能力，财务指标改善，促进公司业绩提升，而省内民爆业务统一后，省内民爆业务可以作为支撑公司业绩、净利润、现金流好的业务板块。 （3）本次交易抢占了重组先机，扩大了市场占有率。四�一厂地处粤东，靠近惠州民爆销售市场，可辐射整个珠三角地区，利于公司在全省范围内优化生产点，有利于公司打造全省民爆销售市场的铜墙铁壁，扼守住本省民爆市场。 2、本次交易可能存在的风险 本次交易面临的最大风险在于经济下行带来的全产业风险，导致民爆器材的销量及销售价格下降，目前广东省民爆市场的工业炸药销量稳定，销售价格平稳，预计未来销量也能保持基本稳定，但随着民爆器材跨省流动及销售价格的市场化趋势延续，预计广东省内的民爆器材销售价格会存在一定的下降风险。 特此公告。 广东宏大爆破股份有限公司董事会 二�一七年十一月二十九日