证券代码：000795 证券简称：英洛华 公告编号：2017-047 英洛华科技股份有限公司 关于受让控股子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易概述 （一）交易基本情况 2017年9月28日，公司与韩国泰昌N.E.T株式会社（以下简称 “韩国泰昌”)签署《股权转让协议》，韩国泰昌将其持有浙江刚玉新能源有限公司（以下简称“刚玉新能源”）25%的股权转让给公司。 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了浙江刚玉新能源有限公司2017年1-9月审计报告（和信审字[2017]第000571号）。截至2017年9月30日，刚玉新能源经审计的总资产为3,219.27万元、净资产为543.28万元、营业收入为12.51万元、净利润为-172.64万元。经双方协商确定，公司以0元的价格受让上述股权。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）董事会审议情况 2017年11月29日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审 议通过了《关于受让控股子公司部分股权的议案》。公司独立董事对本次股权转让事项发表了独立意见。独立董事认为：公司受让浙江刚玉新能源有限公司25%的股权，主要是为了理顺管理，改善经营状况，提高决策效率；本次股权转让遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益；上述股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定。 本次交易完成后，韩国泰昌不再持有刚玉新能源任何股权，公司持有刚玉新能源100%股权。 （三）需履行的审批程序 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，尚需向当地商务部门备案。 本次交易属董事会批准范围，无须提交股东大会审议。 二、 交易对方的基本情况 企业名称：韩国泰昌N.E.T株式会社 企业性质：外资公司 注册地：京畿道富川市厚美道当洞187-7 富川市大宇科技园A栋803号-804号 法定代表人：池仁虎 法人登记番号：170111-0229189 经营范围：风力发电系统/通信及电源装置。 交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为韩国泰昌持有刚玉新能源25%股权。 （一）标的公司基本情况 浙江刚玉新能源有限公司成立于2010年6月18日，注册资本为 3,000万元人民币，注册地址为浙江省东阳横店电子工业园区，法定 代表人为魏中华，其主营业务为清洁能源发电技术转让与服务等，股东及持股比例为：公司持有其75%股权，韩国泰昌持有其25%股权。 截至2016年12月31日，刚玉新能源经山东和信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的资产总额为 3,363.51 万元，负债总额为 2,647.59万元，应收账款总额为0.47万元，净资产为715.92万元， 营业收入为0.28万元，营业利润为-177.75万元，净利润为-176.87 万元，经营活动产生的现金流量净额为-1.89万元。 截至2017年9月30日，刚玉新能源经山东和信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计的资产总额为3,219.27万元，负债总额为2,675.99 万元，应收账款总额为0.37万元，净资产为543.28万元，营业收入 为12.51万元，营业利润为-164.27万元，净利润为-172.64万元， 经营活动产生的现金流量净额为-3.14万元。 （二）本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。 （三）本次股权受让完成后，刚玉新能源企业类型由合资企业变更为内资企业，由公司控股子公司变为全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。 四、交易协议的主要内容 转让方：韩国泰昌N.E.T株式会社（以下简称甲方） 受让方：英洛华科技股份有限公司（以下简称乙方） （一）转让标的：甲方向乙方转让其所持刚玉新能源25%的股权。 （二）转让价格：甲方同意将其持有刚玉新能源25%的股权以0 元价格转让给乙方。 （三）协议生效条件 本协议由双方签署并经相关机构批准或备案后生效。 五、涉及受让股权的其他安排 （一）本次受让股权不涉及人员用工关系的变化； （二）本次受让股权不存在涉及土地租赁等情况，受让股权完成后不会产生关联交易； （三）本次受让股权不存在公司管理层人事变更等情形。 六、本次受让股权的目的和对公司的影响 公司与韩国泰昌合资组建刚玉新能源，主要是为了借助其技术优势，提升企业的核心竞争力。但自组建刚玉新能源以来，韩国泰昌未能提供有效的技术支持。为了便于对刚玉新能源进行有效管理，提高决策效率，改善其经营状况，公司受让韩国泰昌持有刚玉新能源25%的股权。本次受让股权事项将对公司增加权益135.82万元，对公司未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。 七、备查文件目录 （一）公司第七届董事会第二十次会议决议； （二）独立董事意见； （三）公司第七届监事会第十九次会议决议； （四）审计报告； （五）股权转让协议。 特此公告。 英洛华科技股份有限公司董事会 二○一七年十一月三十日