证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2017-36 泸州老窖股份有限公司 关于使用募集资金置换先期投入的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、募集资金投入和置换情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准泸州老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1218号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）62,500,000股，发行价格为48元/股。募集资金总额为 3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用47,265,000.00元(含税)，实际募集资金为 2,952,735,000.00元，已于2017年8月23日转入公司募集资金专户。前述资金到位情况已经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（川华信验（2017）68 号）予以验证。因公司全资子公司泸州老窖酿酒有限责任公司（以下简称“酿酒公司”）为本次非公开发行股票募投项目酿酒工程技改项目（一期工程）实施主体，为使项目实施主体和资金支付主体保持一致，确保项目顺利实施和资金合规使用，经2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将本次募集的2,952,735,000元资金及利息通过向酿酒公司增资的方式注入到酿酒公司。 在本次发行募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，酿酒公司以自筹资金预先进行了投入，目前除支付发行相关费用 外，公司本次非公开发行募集资金尚未使用。截止 2017年11月13 日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额及拟置换情况如下： 单位：元 募集资金承诺投资 截止2017年11月 募集资金投资项目 投资总额 金额 13日自有资金已 拟置换金额 投入金额 酿酒工程技改项目 3,340,810,000.00 2,961,327,523.03 592,941,726.42 581,774,996.30 （一期工程） 合计 3,340,810,000.00 2,961,327,523.03 592,941,726.42 581,774,996.30 注：募集资金承诺投资金额 2,961,327,523.03 元包含利息收入，截止 2017 年11月13日，利息收入为8,592,523.03元。 二、募集资金置换先期投入的实施 1.公司于2016年5月17日在深圳证券交易所指定信息披露网站 巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2016 年非公 开发行A股股票预案》中对募集资金置换预先投入作出了安排：“本 次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金”。 本次置换符合发行申请文件中对募集资金置换预先投入作出的安排，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响公司募投项目的正常进行。 2.董事会审议情况：2017年11月30日，第八届董事会二十四 次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，决定 使用非公开发行募集资金581,774,996.30元置换酿酒工程技改项目（一期工程）先期已投入的自筹资金。 3.监事会意见： 2017年11月30日，第八届监事会十三次会议 审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，监事会认为 公司本次使用非公开发行募集资金581,774,996.30元置换酿酒工程技改项目（一期工程）先期已投入的自筹资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响公司募投项目的正常进行，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的规定。因此，我们同意公司使用非公开发行募集资金581,774,996.30元置换先期投入的决定。 4.独立董事意见：公司募集资金投资项目先期投入资金情况已经四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《泸州老窖股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》（川华信专（2017）534号）。公司本次以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次置换不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。我们同意公司以募集资金581,774,996.30元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。 5.注册会计师出具鉴证报告的情况：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月14日出具了《专项报告》（川华信专（2017）534号），认为公司编制的截止2017年11月13日《泸州老窖股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，并在所有重大方面如实反映了公司截止2017年11月13日以自筹资金预先投入募投项目的情况。 6.保荐机构核查意见：泸州老窖以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经第八届董事会二十四次会议、第八届监事会十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序；泸州老窖以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。保荐机构对泸州老窖以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金无异议。 三、备查文件 1.第八届董事会二十四次会议决议； 2.第八届监事会十三次会议决议； 3.独立董事意见； 4. 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）《专项报告》 （川华信专（2017）534号）； 5.中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见； 6.深交所要求的其他文件。 特此公告。 泸州老窖股份有限公司 董事会 2017年12月1日