安徽四创电子股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料 目录 一、会议议程 二、议案 三、决议 四、股东大会法律意见书 一、会议议程 会议主持人：陈信平先生 现场会议时间：2017年12月8日（星期五），下午14:00 网络投票时间：2017年12月8日（星期五） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段：上午9:15－9:25，9:30-11:30,下午13:00－15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 现场会议地点：合肥市高新区香樟大道199号公司会议室 （一）主持人宣布会议开始 （二）与会人员听取会议报告并审议 序号 议案 1 关于调整2017年度日常关联交易预计的议案 2 关于聘请2017年度财务审计机构的议案 3 关于聘请2017年度内部控制审计机构的议案 4 关于修订《公司章程》的议案 （三）股东发言 （四）投票表决 1、通过会议点票人名单 2、点票人查验票箱 3、股东投票 4、点票人清点表决票并宣布表决结果 （五）律师宣读法律意见书 （六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字） （七）主持人宣布会议结束 二、议案 会议资料之一 关于调整2017年度日常关联交易预计的议案 一、2017年日常关联交易预计基本情况 安徽四创电子股份有限公司（下称“公司”、“四创电子”）分别于2017 年3月23日、4月20日召开了第五届董事会第三十一次会议、2016年年度股东大会， 审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》、《关于公司与中国电子科 技财务有限公司签署金融服务协议的议案》，对公司2017年度日常关联交易情况 进行了预计（详见临：2017-007、2017-008）。本次日常关联交易预计金额和类 别如下： 单位：万元 关联交易类别 关联方 2017年预计金额 2016年实际发生金额 向关联人销售商品、提供劳务 华东所及其 55,075.00 44,665.06 控股子公司 向关联人购买商品、接受劳务 华东所及其 20,885.00 7,754.12 控股子公司 租赁房屋、场地及设备 华东所 685.43 712.45 合计 76,645.43 53,131.63 中国电子科 贷款授信额度 技财务有限 100,000 80,000 公司 票据承兑与贴现、保函和应收 中国电子科 账款保理授信额度 技财务有限 40,000 40,000 公司 合计 140,000 120,000 二、本次调整日常经营性关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交易类别 关联方 2017年预计金额 2017年预计金额 调整原因 （调整前） （调整后） 向关联人销售商 华东所及其 55,075.00 83,075.00 品、提供劳务 控股子公司 公司于2017年上半年度完 成发行股份购买华东所全 向关联人购买商 华东所及其 20,885.00 21,687.40 资子公司安徽博微长安电 品、接受劳务 控股子公司 子有限公司（下称：博微长 租赁关联方房屋、 安）100%股权事项，上述事 场地及设备 华东所 685.43 773.43 项使公司合并范围发生变 化，导致公司2017年预计 合计 76,645.43 105,535.83 关联交易金额发生变化。 本次调整新增金额为新纳 中国电子科 入合并范围的博微长安与 贷款授信额度 技财务有限 100,000 155,625.30 华东所及其子公司、中国电 公司 子科技财务有限公司发生 票据承兑与贴现、 中国电子科 的关联销售、关联采购、关 保函和应收账款 技财务有限 40,000 40,000 联租赁和贷款等业务。 保理授信额度 公司 合计 140,000 195,625.30 - 三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况及与上市公司的关联关系 （1）华东电子工程研究所 注册地址：合肥市淠河路88号 法定代表人：陈信平 注册资金：7,418万元 经营范围：许可经营项目：住宿、餐饮、货物运输。一般经营项目：雷达、 电子系统、技术防范工程、电子产品技术服务；房地产开发；机械加工；百货、 五金交电、家具、木模、建筑材料销售；物业管理与服务、房屋租赁；几何量测 试、无线电测试、环境实验；电镀及服务；消防产品生产和销售；消防设施工程 设计及施工；消防技术咨询服务；集成电路设计、生产、销售、服务。 关联关系情况：其为公司控股股东，持有本公司45.67%的股份。 （2）中电科技（合肥）博微信息发展有限责任公司 注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦二楼212号 法定代表人：陈信平 注册资金：4,000万 经营范围：软件开发及销售服务；电子元器件、电子整机研究开发及销售； 电子工程系统、通信产品、钢材、建材、金属型材、实验设备、办公设备、办公 用品、汽车、保健用品、化肥、塑料制品、纺织品、化工产品（除危险品）、光 伏产品、家用电器、有色金属、五金、煤炭制品、预包装食品、航空航天器材的 销售；机电设备安装（除专项）；物流培训及服务；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系情况：其为公司控股股东华东所全资子公司。 （3）合肥博微田村电气有限公司 注册地址：安徽省合肥市长江西路669号高新技术产业开发区 法定代表人：万静龙 注册资本：832.65万美元 经营范围：电子产品（电子变压器）、电源产品（电源分配单元、配电系统）、 自动化设备的开发、生产、销售（无进出口商品分销业务）；第一、二、三类医 疗器械的开发、销售（在许可证有效期及核定范围内经营）；电气产品和电子产 品的零部件批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 关联关系情况：其为公司控股股东华东所的子公司，持股比例50%。 （4）安徽博微智能电气有限公司 注册地址：合肥市高新区天智路41号 法定代表人：万静龙 注册资本：1200万元 经营范围：智能配电单元、不间断电源及其它智能电气产品的研发、生产、 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系情况：其为公司控股股东华东所的子公司，持股比例80%。 （5）安徽博微太赫兹信息科技有限公司 注册地址：合肥市高新区香樟大道199号机载集成中心 法定代表人：靳学明 注册资本：8200万元 经营范围：电子产品，电气产品，通信设备（不含卫星通信设备），医疗设 备，太赫兹和毫米波设备及芯片、模块、配件，特种车辆装备，智能装备，无人 驾驶装备，机器人的研发、生产、销售及技术服务；提供设备安装，电子工程及 智能系统工程的设计、施工及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 关联关系情况：其为公司控股股东华东所的子公司，持股比例49.51%。 （6）合肥公共安全技术研究院 注册地址：安徽省合肥市高新区黄山路601号301室 法定代表人：靳学明 注册资本：500万元 经营范围：公共安全领域内的技术研究、技术攻关、技术咨询；科技成果转 化；企业孵化。 关联关系情况：其为公司控股股东华东所的全资子公司。 （7）安徽博微广成信息科技有限公司 注册地址：安徽省合肥市高新区黄山路605号民创中心四层 法定代表人：万静龙 注册资本：3768.5万元 经营范围：音视频产品、嵌入式计算机软硬件产品、微波电子产品、通信设 备、计算机系统软件和应用软件、多媒体网络应用产品的开发、生产、销售，技 术服务；安全防范工程，灯饰音响工程设计、施工、技术服务；机电产品销售； 计算机信息系统集成项目的设计、实施、技术服务。（涉及行政许可的凭许可证 经营） 关联关系情况：其为公司控股股东华东所的子公司，持股比例53.072%。 （8）中国电子科技财务有限公司 注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层 法定代表人：张登洲 注册资本：400000.00万元 经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提 供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与 贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成 员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位 的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、 买方信贷和融资租赁业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系情况：其为公司实际控制人中国电子科技集团的子公司，直接持股 比例45.03%。 （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违 约或延迟支付货款的情形。 根据公司对关联方了解，上述关联企业经营状况正常，资信情况良好,具备 履约能力,不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。 四、关联交易主要内容和定价政策、依据 （一）根据经营活动需要及市场等情况，公司与华东所及其控股子公司日常 经营性关联交易主要包括销售雷达及印制板、微波电路及组件、雷达通信系统、 军用电源等雷达配套产品，购买元器件及委托关联方加工，租赁房屋和机器设备、 仪表等。 （二）根据业务发展需要，中国电子科技财务有限公司向公司提供存款服务、 贷款服务、结算服务、担保服务以及经银监会批准的其他金融服务。 （三）定价政策和定价依据 1、公司向关联方销售、采购产品以及租赁房屋、设备，采用市场化原则定 价，由双方协商确定。其中公司为华东所设计开发和生产雷达配套电源，依据《军 品价格管理办法》确定定价原则，与关联方协商最终确定。 2、财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利 率；提供的各项结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授 信额度的期限内，公司可随借随还，方便快捷。 3、以上日常关联交易均严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件以及 公司关联交易相关制度的规定。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 2017年度预计日常关联交易属公司正常业务范围，为公司生产经营所必须， 是在平等、互利基础上进行的，未损害公司及全体股东的利益，不会使公司对关 联方形成较大的依赖，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状 况、经营成果产生不利影响。 本议案已经公司六届二次董事会和六届二次监事会审议通过，现提交本次股 东大会，敬请各位股东及股东代表审议。 会议资料之二 关于聘请2017年度财务审计机构的议案 公司拟聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务 审计机构，聘期一年，审计服务费用为人民币五十万元。 本议案已经公司六届三次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位 股东及股东代表审议。 附件：华普天健会计师事务所简介 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“华普所”)成立于 1988 年，是一家专业化、制度化、国际化的大型会计师事务所，具有证券期货相关业 务审计、金融相关业务审计、特大型国有企业审计和军工涉密业务咨询服务审计 等资格，现有员工 1600 余人，其中注册会计师 400 余人。2016年华普所实现 业务收入5亿多元，位列中国注册会计师协会公布的“2016年会计师事务所百 强所”榜单第二十四位。 华普所具备证券、期货相关业务执业资格和多年为上市公司提供审计服务的 经验，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则为公司提供审计服务。 会议资料之三 关于聘请2017年度内部控制审计机构的议案 公司拟聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部 控制审计机构，聘期一年，审计服务费用为人民币二十万元。 本议案已经公司六届三次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位 股东及股东代表审议。 会议资料之四 关于修订《公司章程》的议案 为明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，加强党的领导和完善公司 治理相统一，公司根据相关规定并结合实际情况，拟修订《公司章程》，具体修 订内容如下： 序号 修改前 修改后 增加第十条，其后逐条 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产 顺延。 党的组织。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、 1 管大局、保落实。建立党的工作机构，配备党务工作人员， 保障党组织的工作经费。 增加第一百二十六条， 第一百二十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听 2 其后逐条顺延。 取公司党组织的意见。 增加第十二章“党组 第十二章“党组织” 织”，其后章节顺延。 第二百二十条 公司设立党组织。党组织设书记1名， 党组织书记原则上由董事长担任，设主抓企业党建工作的专 职副书记1名，其他党组织成员若干名。符合条件的党组织 成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入党组织。同时，按规定设立党的纪律检查组织。 3 第二百二十一条 公司党组织根据《中国共产党章程》 等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行， 落实党中央、国务院重大战略决策，落实中国电子科技集团公 司党组以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会、 总经理提名的人选以及中层管理人员进行酝酿并提出意见 建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对 拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。中国电子科技 集团公司党组以及上级党组织另有规定的，按照其规定执 行。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项 和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治 工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共 青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持党的纪律检查组 织切实履行监督责任。 本议案已经公司六届四次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各位 股东及股东代表审议。 三、决议（会议召开后公告） 四、股东大会法律意见书（会议召开后公告） 2017年12月1日