证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2017-126 证券代码：136124 证券简称：16新奥债 新奥生态控股股份有限公司 关于转让新能（蚌埠）能源有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：公司将全资子公司新能（蚌埠）能源有限公司 100%股权转让给安徽 泓润石油化工销售有限公司，转让价格为5,545.32万元。 本次交易不构成关联交易 本次交易不构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）于2017年11月30日召开第 八届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于转让新能（蚌埠）能源有限公司100%股权的议案》，现将具体情况公告如下： 一、交易概述 （一）交易基本情况 公司第八届董事会同意公司将持有的全资子公司新能（蚌埠）能源有限公司（简称“新能（蚌埠）”）100%股权转让给安徽泓润石油化工销售有限公司（简称“安徽泓润”），转让价格为5,545.32万元。转让完成后，公司将不再持有新能（蚌埠）股权。 截至本公告日，尚未就上述股权转让事项签署相关协议。 （二）董事会审议情况 公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于转让新能（蚌埠）能源有限公司100%股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事同意本项交易，并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于出售资产事项的独立意见》）。 本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。 二、 交易对方基本情况 公司已对安徽泓润基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。具体情况如下： 1、交易对方基本信息 受让方：安徽泓润石油化工销售有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 企业住所：安徽省蚌埠市锥子山路50号（油泵房） 注册资本：100.00万元 法定代表人：朱旺 成立时间：2013年04月19日 经营范围：车用柴油（闪点大于60°C）、燃料油、基础油、白油、重油、机 械油、润滑油、润滑脂、建材、五金工具、水暖器材、机械设备、焦炭、汽车及配件的批发、零售；滤清器材料生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权情况：朱旺持股比例60%；卢宗雷持股比例40%。 2、最近三年业务发展情况： 主要以销售车用柴油、燃料油、基础油、白油、机械重机油等为主要经营业务。 安徽泓润成立4年以来业务逐渐扩大，由成立之初的单一品种销售发展到多元化销 售。近3年来，销售规模不断扩大，2015-2017年销售额分别达到1.5亿元、2.5 亿元、4.2亿元，利润水平也逐年提升。 3、安徽泓润与公司之间不存在产权、业务、资产和债权债务等关系，亦非公司实际控制人王玉锁先生控制的其他企业，不是公司关联方。 4、财务情况： 2016年，安徽泓润未经审计的资产总额为1838.72万元，负 债总额为505.01万元，营业收入24999.97万元,净资产为1333.71万元、净利润 为598.50万元；截止2017年10月末，安徽泓润未经审计的资产总额为2991.55 万元，负债总额为652.36万元，营业收入41999.96万元,净资产为2339.19万元、 净利润为1005.48万元。 三、交易标的基本情况 1、本次交易标的为公司持有的新能（蚌埠）能源有限公司100%股权。 企业名称：新能（蚌埠）能源有限公司 住所：安徽省蚌埠市曹锥山路以西 法定代表人：杨宇 注册资本：柒仟万元整 公司类型：有限责任公司 经营期限：2007年11月23日至长期 经营范围：二甲醚的生产、储存和销售（凭许可证在许可有效期限内经营）。 股权情况：公司持股100% 2、交易标的权属状况 公司持有的新能（蚌埠）100%股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况 新能蚌埠目前处于停产状态。 4、财务情况： 新能（蚌埠）2016年度经审计的资产总额为8771.37万元，负债总额为 1055.42万元，营业收入13.20万元，净资产为7715.95万元、净利润为-688.85万 元；截止2017年6月末，新能（蚌埠）经审计的资产总额为7510.13万元，负债 总额为59.49万元，净资产为7450.64万元、净利润为-265.3万元。 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就新能（蚌埠）2016年度、2017年1-6 月财务情况出具标准无保留意见的审计报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。 5、评估情况： 北京中和谊资产评估有限公司对交易标的的股东全部权益以2017年6月30 日为评估基准日进行评估，并于2017年10月23日出具《新奥生态控股股份有限 公司拟转让新能（蚌埠）能源有限公司股权评估项目资产评估报告》（中和谊评报字[2017]11122 号），北京中和谊资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。 根据北京中和谊资产评估有限公司对新能（蚌埠）截至2017年6月30日的股东权益价值出具的中和谊评报字[2017]11122号评估报告，新能（蚌埠）的净资产评估价值为6,452.94万元（人民币大写：陆仟肆佰伍拾贰万玖仟肆佰元整）。6、交易标的定价情况及公平合理性分析: 由于市场等原因，新能（蚌埠）处于停产状态，未来亦无恢复生产的意向。企业由于停产时间较长，各种设备设施缺乏维护保养，多数处于待报废状态，不具备原设计生产能力。通过对企业总体情况、财务状况、持续经营能力等进行综合分析后，在评估价值的基础上，经交易双方充分友好协商，最终确定交易价格为 5,545.32万元。 7、债权债务情况 2016年5月，公司与新能（蚌埠）发生资金往来款项，截至本公告披露日， 新能（蚌埠）应收公司35,753,203.90元往来款。经交易双方协商，拟由安徽泓润 承接公司该笔债务。截至本公告披露日尚未取得债权人新能（蚌埠）的书面认可，待债权债务人及安徽泓润签署相关文件后，公司将另行披露。 四、交易合同的主要内容 截至本公告日，公司未与交易方签署相关协议，待协议签署后公司将另行披露。 五、涉及出售资产的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售新能（蚌埠）股权所得款项将用于补充公司流动资金。 六、股权转让事项目的及对公司的影响 （一）交易目的 为优化资产结构，减少投资损失，合理配置资源，增强公司持续发展能力和盈利能力。 （二）对公司的影响 由于新能（蚌埠）已经停止经营，本次交易不会对公司经营业绩产生重大影响。 预计本次交易将损失约1700万元，具体以公司年终财务审计为准。 本次交易完成后，公司不再持有新能（蚌埠）股权，不再将其纳入公司合并报表范围，公司不存在为新能（蚌埠）提供担保、委托其理财及被其占用资金等情况。 特此公告。 新奥生态控股股份有限公司 董事会 二�一七年十二月一日