广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司限售股解禁上市流通事项的核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票（以下简称“普邦股份”或者“公司”）持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对普邦股份限售股份上市流通的事项进行了尽职核查，核查情况如下： 一、公司股票发行情况及股本概况 中国证券监督管理委员会《关于核准广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1157号）核准广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过87,840,600股新股。截至2014年11月20日，普邦股份通过以每股人民币13.01元的价格非公开发行84,730,000.00股A股，并于2014年12月5日在深圳证券交易所中小企业板上市。 2015年5月13日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润 分配预案》，同意公司以2014年末总股本64,370.60万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.62元（含税），共分配现金股利3,990.98万元，并以资本公 积金每10股转增股本15股，剩余未分配利润结转以后分配。除上述事项外，截 至本核查意见出具之日，公司无其他派发股票股利或用资本公积金转增股本事宜。 截至本核查意见出具的前一交易日，由于公司历次股权激励行权、非公开发行及权益分派等事宜，公司总股本已变更为1,795,890,452股，其中有限售条件股份数量为622,604,923股，占公司总股本的34.67%。 二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况 1、本次申请解除股份限售股东涂善忠先生承诺：本次获配的股份从新增股份上市之日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁 定。 2、除上述承诺外，本次申请解除股份限售股东未做其他关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺。 3、本次申请解除股份限售股东严格履行了上述关于股份限售的承诺。 4、本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，本次解除限售股份的上市流通安排情况具体如下： 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年12月5日； 2、本次解除限售股份的数量为21,138,034股，截至本核查意见出具的前一 交易日，占公司股本总额的比例为1.177％； 3、本次申请解除股份限售的股东人数为1人； 4、本次申请解除股份限售的股东持有的限售股份情况 所持限售股份（股） 本次解除限售数量（股） 本次解除限售股的 序 股东名 质押或冻结情况 号 称 高管锁定股 首发后限售股 高管锁定股 首发后限售股 股份状态 数量 1 涂善忠 286,834,779 21,138,034 0 21,138,034 - - 总计 307,972,813 21,138,034 - - 5、本次非公开发行限售股份上市流通后，普邦股份股本结构的变化情况 股份类型 本次变动前 本期变动股 本次变动后 股数（股） 比例 份数（股） 股数（股） 比例一、有限售条件流通股份 622,604,923 34.67% -21,138,034 601,466,889 33.49%其中：首发后限售股 127,360,156 7.09% -21,138,034 106,222,122 5.91% 高管锁定股 495,244,767 27.58% 0 495,244,767 27.58%二、无限售条件流通股份 1,173,285,529 65.33% 21,138,034 1,194,423,563 66.51% 三、合 计 1,795,890,452 100% 0 1,795,890,452 100% 四、保荐机构的核查意见 保荐机构广发证券股份有限公司经核查后认为：普邦股份本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。本保荐机构对普邦股份本次限售股解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司限售股解禁上市流通事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 武彩玉 成燕 广发证券股份有限公司 年 月 日