证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2017-048 债券代码：143338 债券简称：17益佰01 贵州益佰制药股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●拟回购的规模、价格前提、期限等基本情况：本次回购资金总额为人民币 2亿元，回购价格不超过13.00元/股，回购的期限为自股东大会审议通过之日 起6个月内。 ●相关风险提示： 本次回购股份事项的实施存在以下风险： 1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险； 2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 3、公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。 一、回购预案的审议及实施程序 1、本次回购预案已经公司2017年11月30日召开的第六届董事会第七次会 议审议通过。 2、本次回购预案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会以特别决议形式 审议通过。 3、公司应当在股东大会作出回购决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。 二、回购预案的主要内容 1、回购股份的目的 为维护股东利益，提高股东回报，以及对公司未来发展前景和价值的认可，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟用自有资金回购注销公司股份，减少公司注册资本。 2、拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的 A 股股票。 3、拟回购股份的方式 本次回购股份的方式为以集中竞价交易方式回购股份。 4、拟回购股份的金额 本次回购股份资金总额2亿元。 5、拟回购股份的价格 本次回购股份的价格不超过13.00元/股。若公司在回购期内发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利的比率；P为调整后的回购价格。 （2）派息P＝P0-Ｖ 其中：P0为调整前的回购价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 经派息调整后，P仍须为正数。 6、拟用于回购的资金来源 本次回购股份资金来源为公司自有资金。 7、回购股份的期限 自股东大会审议通过回购股份预案之日起6 个月内。 8、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析 截止2017年9月30日，公司总资产692,406.65万元，归属于上市公司股东的所有者权益 420,893.67万元，流动资产 253,776.48 万元，负债总额228,083.77万元，公司资产负债率32.94%，货币资金97,480.21万元（上述数据来自公司合并资产负债表），回购资金总额的上限2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产、货币资金的比重分别为2.89%、4.75%、7.88%、20.52%，此回购资金总额上限对公司经营不会产生重大影响。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为2亿元的股份回购金额，不会对公司的经 营、财务和未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。 9、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见 （1）、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。 （2）、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价值的合理回归。因此，我们认为，公司本次回购股份具有必要性。 （3）、本次用于回购的资金总额为人民币2亿元，资金来源为公司自有资 金，占公司资产的比例较小。在回购股份价格上限13.00元/股的条件下，公司 预计回购的股份约为15,384,600股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.94%， 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案是可行的。 综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从增强投资者信心、维护股东利益的角度是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。 10、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明 经公司内部自查，上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行 动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为,与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 三、回购方案的不确定性风险 本次回购股份事项的实施存在以下风险，谨请投资者注意。 1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险； 2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险； 3、公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。 特此公告！ 贵州益佰制药股份有限公司董事会 2017年12月1日