神州数码信息服务股份有限公司 与 恒鸿达科技有限公司股东 之 发行股份及支付现金购买资产的 盈利预测补偿协议 二�一七年十一月 目录 1 释义......5 2 利润补偿暨承诺期间......7 3 保证责任及盈利预测与承诺......7 4 利润差额的确定......7 5 利润补偿方式及数额......8 6 减值测试......9 7 补偿的实施程序......10 8 不可抗力......11 9 违约责任和争议解决......12 10 协议生效及变更......12 11 其他......13 本协议由以下各方于2017年11月30日在北京市签署： 甲方： 神州数码信息服务股份有限公司 注册地址：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地2栋11B1单元 法定代表人：郭为 乙方包括以下十五方： 乙方一：章珠明 住所：福建省福州市晋安区福马路168号名城花园*座*单元 身份证号：350102197610****** 乙方二：王朝晖 住所：福建省福州市晋安区新店镇秀峰路233号居住主题公园*座*单元 身份证号：350103197101****** 乙方三：吴文良 住所：福建省福州市台江区高桥支路6号华信花园*座*单元 身份证号：350103197101****** 乙方四：黄建勇 住所：福建省福州市鼓楼区中军后*号 身份证号：350211197001****** 乙方五：林世明 住所： 福建省莆田市荔城区黄石镇清后村后塘*号 身份证号：350321198110****** 乙方六：张荣娟 住所：福建省福州市鼓楼区工业路523号怡园新村*号*单元 身份证号：352124198007****** 乙方七：丘仲权 住所：北京市海淀区北四环西路*号 身份证号：350823198202****** 乙方八：胡��春 住所：福建省福州市仓山区金环路*号 身份证号：350823198201****** 乙方九：王荣 住所：福建省福清市镜洋镇墩头村面看北*号 身份证号：350181198710****** 乙方十：郑光发 住所：福建省福州市仓山区上渡路123号牡丹园*座*单元 身份证号：350102197510****** 乙方十一：余诗权 住所：福建省福州市鼓楼区铜盘路351号五凤兰庭*座 身份证号：350121197604****** 乙方十二：侯焰 住所：福建省福州市鼓楼区蒙古营巷*号 身份证号：350102197003****** 乙方十三：林秋贞 住所：福建省福州市鼓楼区湖东路171号中旅城闽江苑*座*单元 身份证号：350102196005****** 乙方十四：平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙） 住所：平潭综合试验区金井湾片区商务营运中心 执行事务合伙人：章珠明 乙方十五：平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙） 住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 执行事务合伙人：章珠明 鉴于： （1）神州信息是一家深圳证券交易所的上市公司（股票代码：000555），截至 本协议签署之日，已发行股份总数为96,343.1273万股，每股面值人民币 1元。 （2）甲方与乙方及赵耀罡、上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）、上 海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙）已签署了《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协 议》，约定神州信息以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技 100%股份。 为此，甲方与乙方依据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 等有关法规，经友好协商，达成协议如下： 1 释义 1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 甲方、神州信息、公司 指 神州数码信息服务股份有限公司 标的公司、恒鸿达科技 指 恒鸿达科技有限公司 甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买恒鸿达科技 100% 本次交易/本次重组 指 股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 本次交易甲方拟购买的，本协议乙方及赵耀罡、上海瑞力骄 标的资产 指 阳投资管理合伙企业（有限合伙）、上海瑞斟投资管理合伙 企业（有限合伙）合计持有的恒鸿达科技100%股权 甲方拟以向本协议乙方及赵耀罡、上海瑞力骄阳投资管理合 发行股份及支付现金购 伙企业（有限合伙）、上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合 指 买资产 伙）发行股份及支付现金的方式，购买该等主体合计持有的 恒鸿达科技100%股权 乙方承诺的恒鸿达科技于2017年度、2018年度、2019年度、 2020年度对应期间累计实现的净利润，以经具备证券业务资 承诺净利润 指 格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据 恒鸿达科技于2017年度、2018年度、2019年度、2020年度 实现的净利润，以经具备证券业务资格的会计师事务所审计 实际净利润 指 的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算 依据 在核算2017年度实际净利润数时，当期指2017年1月1日 至2017年12月31日； 在核算2017年度和2018年度实际净利润数时，当期指2017 年1月1日至2018年12月31日； 当期 指 在核算2017年度、2018年度和2019年度实际净利润数时， 当期指2017年1月1日至2019年12月31日； 在核算2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实际 净利润数时，当期指2017年1月1日至2020年12月31日 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 评估基准日 指 2017年9月30日 由中同华以2017年9月30日为基准日出具的恒鸿达科技企 《资产评估报告》 指 业价值评估报告及其附件 《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司 本协议 指 股东之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 及其任何副本、附件 除(i)星期六、星期日(ii)中国公共假日或(iii)中国的银行 工作日 指 根据中国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何日期， 工作日同时必须是深圳证券交易所的交易日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 中国法定货币人民币元 1.2 本协议的条款标题只为方便参阅而设，并不限制、扩充、更改或以其他 方式影响本协议任何条款的解释。 2 利润补偿暨承诺期间 2.1 协议各方同意，乙方所承诺的利润补偿暨承诺期间为2017 年度、2018 年度、2019年度、2020年度。 3 保证责任及盈利预测与承诺 3.1 乙方保证，恒鸿达科技在利润补偿期间实现的实际利润数不低于承诺净 利润数。 3.2 乙方承诺，恒鸿达科技2017年、2018年、2019年、2020年实现的实际 净利润应当满足下列条件： 利润补偿期间 累计承诺净利润（万元） 2017年1月1日至2017年12月31日 不低于4,150.00 2017年1月1日至2018年12月31日 不低于9,025.00 2017年1月1日至2019年12月31日 不低于14,632.00 2017年1月1日至2020年12月31日 不低于21,080.00 3.3 乙方应按照3.2约定完成承诺净利润，否则应当按照本协议第5条规定 对甲方予以足额补偿。 4 利润差额的确定 4.1 甲方将分别在2017年(如适用)、2018年、2019年、2020年的年度报告 中单独披露恒鸿达科技承诺年度期间的累计实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具专项审核报告。 上述累计实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机 构出具的专项审核报告中所披露的恒鸿达科技累计实际净利润数计算。 4.2 除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则， 利润补偿期间内，未经甲方同意，不得改变恒鸿达科技的会计政策、会计估计。 5 利润补偿方式及数额 5.1 补偿方式 5.1.1 如恒鸿达科技在承诺年度期间内，累计实际净利润数未达到承诺 净利润数的，乙方有权选择以股份或现金或股份与现金相结合的 方式对甲方进行补偿。 5.1.2 乙方选择以股份进行补偿的，应按照本协议第7.2条的相关约定 履行补偿义务。 5.1.3 乙方选择以现金进行补偿的，应按照本协议第7.3条的约定履行 补偿义务。 5.1.4 乙方选择以股份与现金相结合的方式补偿的，应按照本协议第 7.4条的约定履行补偿义务。 5.1.5 承诺年度期间，应每年计算出乙方当期应补偿金额，并于利润补 偿期届满时按每年计算出的乙方当期应补偿金额之和一次性支 付全部应补偿金额。 5.1.6 若当期实际净利润数高于当期承诺净利润数的，该超额部分可与 下期实际净利润累计计算，该超额部分可视为下期实际净利润的 一部分。 5.2 补偿数额的确定 5.2.1 当期应补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末 累计实际净利润数）÷21,080万元（2017年度、2018年度、2019 年度和2020年度累计承诺净利润总额）×标的资产总对价－当 期期初累计应补偿金额。 5.2.2 当期应补偿股份数的计算方式如下： 当期应补偿股份数=（当期应补偿金额－当期补偿现金额）÷本 次资产购买的股份发行价格 若利润补偿期间内，甲方实施资本公积金转增股本或分配股票股 利的，则应补偿股份数量相应调整为： 当年应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）× （1＋转增或送股比例） 此外，甲方在利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还， 计算公式为： 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准） ×当年应补偿股份数量。 5.2.3 在计算2017年期末、2018年期末、2019年期末、2020年期末 的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应补偿 金额小于零，则按零取值。 6 减值测试 6.1 在利润补偿期届满后，甲方将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依 照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股份的发行价格加上已补偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。 6.2 因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下： 应补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际利润未达利润承诺应支付的补偿额 6.3 因减值测试确定的“应补偿金额”确定后，由乙方选择以本次交易所取 得的股份或现金或股份与现金相结合的形式进行补偿，应补偿股份数额 参照第5.2.2条确定。 6.4 标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过乙方于本次交易中获得的总 对价。 6.5 前述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产 的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 7 补偿的实施程序 7.1 利润补偿期届满，乙方应在甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机 构出具专项审核报告或恒鸿达科技减值测试报告后的10个工作日内，将 其选择的补偿方式及按本协议确定的补偿预案以书面形式通知甲方，如乙方未在上述时间内将补偿方式及补偿预案书面通知甲方的，甲方有权直接选择补偿方式并制定补偿预案，乙方应当予以执行。 7.2 如乙方选择以股份方式进行补偿的，则： 7.2.1 甲方应在收到乙方通知后2日内发出召开董事会会议的通知，并 在董事会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照第5.2.2 条、第6条约定的计算公式确定乙方需补偿的股份数量，并按1 元的总价回购相关股份。 7.2.2 甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会 的批准和授权，并负责办理股份回购与注销相关事宜，并按《公 司法》规定履行通知债权人等的减资程序。 7.2.3 乙方应在甲方作出股东大会决议之日起10个工作日内向中登公 司深圳分公司申请将其需要补偿的股份划转至甲方董事会设立 的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。 7.2.4 如届时回购股份并注销而导致甲方减少注册资本事宜未获相关 债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因乙方 所持股份因被冻结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或 不能转让的，或因其他原因导致乙方不能以股份进行补偿的，则 由乙方以现金进行补偿。该现金补偿额为乙方应补偿金额。 7.2.5 当补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由乙方在甲方股东大 会作出决议之日起10个工作日内以现金补偿，具体补偿金额计 算方式如下： 应补偿现金金额=应补偿金额－已补偿股份数×本次资产购买的 股份发行价格。 7.3 如乙方选择以现金方式进行补偿的，则： 乙方应在其向甲方发出通知后30个工作日内，将按第5.1条、第6.2 条计算的应补偿金额以现金方式支付至甲方指定的银行账户内。 7.4 如乙方选择以股份及现金相结合的方式进行补偿的，则： 甲方在收到乙方通知后2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事 会决议作出时发出股东大会通知，董事会应按照乙方的补偿预案以及 第5.2.2条、第6条的计算公式确定乙方需补偿的股份数量和现金金 额，乙方应按照本协议第7.2条、第7.3条的相关约定完成补偿。 7.5 乙方内部自行协商补偿比例，协商不成的，按照乙方各自取得本次交易对价金额占乙方取得本次交易对价总额的比例承担补偿金额。 7.6 乙方中的各方对其他方应支付给甲方的上述补偿股份、现金及其利息， 均负有连带赔偿责任。 8 不可抗力 8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无 法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、暴乱及战争等。 8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形 式将不可抗力事件的发生通知本协议其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。 8.3 任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或 全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。 9 违约责任和争议解决 9.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承 诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定 向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 9.2 如乙方未能按期履行本协议约定的补偿义务，应当继续履行补偿责任并 按日计算延迟支付的利息，利率中国人民银行短期贷款基准利率的2倍。 9.3 凡因本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商 的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则 任何一方均有权向有管辖权的人民法院的诉讼解决本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 10 协议生效及变更 10.1本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效： 10.2甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。 10.3甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准 本次交易。 10.4甲方最终控制方神州数码控股有限公司（DIGITAL CHINA HOLDINGS LIMITED，香港股票代码：00861）董事会批准本次交易的具体方案。 10.5本次交易方案获得中国证监会的核准。 10.6甲方与乙方签署的《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限 公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》生效。 10.7本协议的变更需经本协议各方协商一致并签订书面协议。 11 其他 11.1本协议各方中任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务 转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。 11.2本协议未尽事宜，由各方另行协商确定，并对本协议予以修改或补充。 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。 11.3本协议以中文签署，正本一式二十二份，每方各执一份，其余报有关主 管部门，每份具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 甲方：神州数码信息服务股份有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）（签字）：________________ 郭为 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方：章珠明 签字：________________ 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方：王朝晖 签字：________________ 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方：吴文良 签字：________________ 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方：黄建勇 签字：________________ 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方：林世明 签字：________________ 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方：张荣娟 签字：_____________ 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方： 丘仲权 签字：________________ 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方：胡��春 签字：________________ 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方：王荣 签字：________________ 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方：郑光发 签字：________________ 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方：余诗权 签字：________________ 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方：侯焰 签字：________________ 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方：林秋贞 签字：________________ 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方（盖章）：平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：________________ 章珠明 2017年11月30日 （本页无正文，为《神州数码信息服务股份有限公司与恒鸿达科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的签署页） 乙方（盖章）：平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：_______________ 章珠明 2017年11月30日