证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2017-081 南通锻压设备股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南通锻压设备股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月30日收到中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172271号）。中国证监会对公司提交的《南通锻压设备股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。反馈意见的相关问题详见附件。 公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。 公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准及核准的时间尚存在不确定性，公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 南通锻压设备股份有限公司 董事会 二�一七年十二月一日 附件： 中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书 172271号 南通锻压设备股份有限公司： 我会依法对你公司提交的《南通锻压设备股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。 2017年11月30日 2017年11月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。 经审核，现提出以下反馈意见： 1.申请材料显示，前次申报时上市公司拟购买北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称亿家晶视）、北京维卓网络科技有限公司（以下简称北京维卓）两家标的公司，本次调减为一个标的公司。请你公司对比前期申报，补充披露调减交易标的的原因及合理性、相关测算过程、是否符合上市公司未来业务发展的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 2.申请材料显示，标的资产控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称安常投资）。请你公司结合穿透后的股权控制关系、合伙协议主要内容、相关各方权利义务等，补充披露安常投资作为合伙企业是否存在存续期限，姚海燕和郑岚通过安常投资控制上市公司的依据及前述安排对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 3.申请材料显示，2016年2月股份转让后，上市公司控股股东由郭庆变更为安常投资，请你公司补充披露安常投资受让上市公司股权的资金来源，是否包含非自有资金，如涉及借款的，补充披露借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 4.请你公司补充披露：1）上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕和郑岚在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。2）安常投资取得上市公司控制权与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次重组方案的必要性、合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 5.申请材料显示，在不考虑募集配套资金的情况下，安常投资持有上市公司22.92%股份，相比交易对方的合计持股比例12.42%，超出10.50%。1）姚海燕、郑岚2017年10月18日，签署了《一致行动协议书之补充协议》，约定双方一致行动有效期延长至本次重组完成之日起36个月。2）姚海燕、郑岚及一致行动人承诺三年内维持上市公司的实际控制权。3）古予舟、伍原汇锦承诺五年内不谋求成为南通锻压第一大股东和实际控制人。请你公司补充披露：1）姚海燕、郑岚延长一致行动协议的约定是否可变更、可撤销。2）交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，以及未来60个月内上市公司维持控制权稳定性的具体措施。3）结合本次交易前后上市公司持股5%的以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内上市公司是否存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。4）上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。5）交易对方是否存在授予／委托／放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。 6.申请材料显示，交易完成后上市公司主营业务由原来的锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的研发、制造及销售扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。 请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 7.申请材料显示，交易对方九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称伍原汇锦）除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。请你公司补充披露交易完成后伍原汇锦合伙人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 8.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过44,580万元。募集配套资金用于支付本次收购现金对价及中介机构费用等交易税费。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2)进一步补充披露募集配套资金失败的补救措施以及可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 9.申请材料显示，本次拟以竞价方式向包括新余市安民投资中心（有限合伙）（以下简称安民投资）（上市公司实际控制人控制的企业）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过44,580万元，安民投资拟认购金额不低于本次募集配套资金总额的10%。请你公司：1)补充披露安民投资认购的确定金额。2）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 10.申请材料显示，亿家晶视报告期内前五大客户收入占比分别为55.66%、56.65%、80.88%。请你公司补充披露亿家晶视与报告期内前五大客户有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期，请充分披露大客户依赖产生的原因、对亿家晶视持续盈利稳定性的具体影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 11.申请材料显示：1）截至2017年6月30日、2016年12月31日及2015年12月31日，亿家晶视点位数量合计分别为12,739个、12,180个、12,255个，其中代理广告位分别为9,867个、10,004个、10,580个。2）报告期内代理点位收入分别为2,804.32万元、7,880.88万元、3,652.48万元，毛利率分别为53.03%、57.57%、62.87%。3）在实际业务中，亿家晶视通过与主要供应商签署合作框架协议，就合作期限（通常为36个月及以上）、租赁价格以及续期安排（逐年顺延或附有延期选择权）等进行详细约定。具体开展业务时，根据实际广告发布情况、结合发布时采用的点位数，再通过签署副合同的形式进行结算。4）亿家晶视报告期内对前五大供应商采购额占比分别为30.62%、34.45%、49.48%。请你公司：1）补充披露亿家晶视与主要供应商签署合作框架协议的详细情况，包括但不限于续期条件，是否具备排他性，并详细披露租赁价格合理性，供应商选择亿家晶视合作的商业合理性，代理广告点位广告播放机与亿家晶视自有广告播放机的差异情况，亿家晶视是否存在依赖供应商的情形。 2）结合同行业可比公司情况、亿家晶视代理点位采购价格合理性、销售价格合理性分析，补充披露亿家晶视报告期内代理点位毛利率的合理性。3）结合上述分析，补充披露代理点位采购模式对亿家晶视盈利能力稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 12.申请材料显示：1）各报告期末，亿家晶视自有广告点位分别为2388个、2176 个、2159个，报告期内上刊率分别为35.77%、51.75%、44.21%，营业收入分别为7988.46万元、12493.51万元、4983.62万元，毛利率分别为85.93%、89.00%、88.05%。2）采购自有广告点位时，亿家晶视与写字楼和商务楼的物业管理公司或业主委员会等进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、点位租金和支付方式。请你公司：1）补充披露亿家晶视自有广告点位的合作期限、租金约定情况、支付方式、续期条件等。2）结合同行业可比公司、亿家晶视销售价格与采购价格合理性分析，补充披露亿家晶视自有广告点位毛利率较高的原因以及合理性。3）结合上刊率的计算方式以及同行业可比公司上刊率情况，补充披露亿家晶视自有广告点位上刊率理论上的最优上刊率。4）结合上述分析，补充披露亿家晶视自有广告点位盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 13.申请材料显示，亿家晶视报告期内的销售费用率分别为6.75%、3.65%、3.5%，管理费用率分别为945.71%、1209.88%、610.55%，请你公司结合亿家晶视的销售模式和管理模式、同行业可比公司情况，补充披露亿家晶视报告期内销售费用率、管理费用率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 14.请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下对亿家晶视报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，充分说明核查的有效性和充分性。 15.请你公司补充披露：1）亿家晶视报告期内给客户的返点情况以及会计处理，并说明返点的合理性以及会计处理的合规性。2）亿家晶视广告点位每周可播放的广告幅数情况，并说明合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 16.申请材料显示：1）亿家晶视预测期2017年-2022年营业收入年增长速度分别为17%、17%、16%、15%、10%、5%，预测毛利率维持在70%-73%之间。2）亿家晶视2016年营业收入增长速度为89%，报告期内毛利率分别为77%、76.84%、77.4%。请你公司：1）结合最近一期财务数据和在手合同情况，补充披露亿家晶视截至目前预测营业收入、净利润的实现情况。2）补充披露亿家晶视预测期营业收入自有广告位、代理广告位的预测营业收入、营业成本情况。3)结合行业发展情况、市场竞争程度、亿家晶视核心竞争力、客户粘性、亿家晶视自有广告位和代理广告位预测期上刊率、刊例价情况、广告位采购成本稳定性分析，补充披露亿家晶视预测期自有广告位营业收入和毛利率、代理广告位营业收入和毛利率的预测依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 17.申请材料显示，本次重组的业绩承诺期间为2017年、2018年和2019年。补偿义务人古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视2017年度、2018年度及2019年度净利润分别不低于11,000万元、13,200万元和15,840万元。请你公司补充披露若本次交易在2018年完成，相关补偿义务人是否有顺延业绩承诺的相关安排，并说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。