股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2016―042 瀚蓝环境股份有限公司 第八届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月16日召开第八届董事会第十九次会议、于2015年12月21日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项。公司于2015年12月25日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了本次非公开发行股票的申请文件，并于2015年12月29日收到中国证监会《行政许可申请受理通知书》(153797号)、2016年2月22日收到中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》（153797号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司收到《反馈意见》后，积极准备相关回复材料，由于其中涉及本次非公开发行股票认购对象中的上海惟冉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海惟冉”）、佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛富通泽”）需按照相关法律法规的规定办理完成有关的登记或备案手续，经向上述认购对象了解，其相关登记或备案手续当时正在办理中，未能在《反馈意见》回复截止日前完成。 因此，本公司预计无法按时提交反馈意见回复等相关文件，经与相关中介机构协商，本公司决定中止本次非公开发行股票事宜，并于4月20日向中国证监会提交了《瀚蓝环境股份有限公司关于中止审核非公开发行A股股票申请文件的请示》。该中止审查的申请已经取得中国证监会的同意。 经公司积极跟进上海惟冉和赛富通泽的登记或备案事宜，目前上海惟冉已完成备案事宜；赛富通泽及其基金管理人因办理完成相关登记或备案手续的时间目前难以预期，与公司协商退出本次非公开发行股票事项。 基于上述情况，公司于2016年9月2日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十九次会议,审议关于继续推进公司2015年度非公开发行股票相关事项。会议应出席董事9人，9名董事均亲自出席会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。 经审议，通过了如下决议： 一、审议通过《关于与部分认购对象解除股份认购协议的议案》。 由于赛富通泽及其基金管理人办理完成相关登记或备案手续的时间目前难以预期，经与赛富通泽及其合伙人协商一致，同意与赛富通泽及其合伙人西藏蓝山投资有限公司、西藏合富投资有限公司签署《关于解除 的协议》，各方互不追究任何一方或多方的法律责任。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。 经公司认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 三、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 鉴于同意与赛富通泽解除《非公开发行股票之认购协议》，以及公司进行2015年度利润分配事项，为保障公司本次非公开发行的顺利进行，公司经慎重研究，并与认购对象、中介机构等深入沟通和交流，对本次非公开发行A股股票方案进行部分调整，调整的内容具体如下：（一）发行对象及认购方式 调整前： 根据相关法律法规，本次发行对象为佛山市南海燃气有限公司、上海惟冉投资管理中心（有限合伙）及佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）。除佛山市南海燃气有限公司以其持有的价值23,000万元的佛山市南海燃气发展有限公司股权认购本次发行的股份外，其他发行对象均以现金认购本次发行的股份。 调整后： 根据相关法律法规，本次发行对象为佛山市南海燃气有限公司、上海惟冉投资管理中心（有限合伙）。其中，佛山市南海燃气有限公司以其持有的价值23,000万元的佛山市南海燃气发展有限公司股权认购本次发行的部分股份，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）以现金认购本次发行的股份。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。 （二）发行数量 调整前： 公司本次非公开发行股票数量不超过77,824,266股。其中，佛山市南海燃气有限公司以其持有佛山市南海燃气发展有限公司价值23,000万元的股权认购19,246,861股，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）出资60,000万元认购50,209,205股，佛山赛富通泽股权投资合伙企业（有限合伙）出资10,000万元认购8,368,200股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。 调整后： 公司本次非公开发行股票数量不超过70,042,193股。其中，佛山市南海燃气有限公司以其持有佛山市南海燃气发展有限公司价值23,000万元的股权认购19,409,282股，上海惟冉投资管理中心（有限合伙）出资60,000万元认购50,632,911股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。 （三）发行价格及定价原则 调整前： 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015 年11月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 11.95元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 调整后： 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日（即2015 年11月17日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即 11.95元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 2016年6月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》等相关议案，公司决定以公司总股本766,264,018为基数，每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利76,626,401.80元。2015年度不进行公积金转增股本。 2016年7月20日，公司公告了《2015年度利润分配实施公告》, 本次权益分派股权登记日 为：2016年7月26日，除权除息日为：2016年7月27日。鉴于公司已实施完毕上述分红派息方案，现对本次非公开发行股票的发行价格进行调整，调整情况如下： 公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为11.85元/股。计算公式：调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/(1+每股送股或转增股本数)=(11.95-0.10)/(1+0)=11.85元/股（保留小数点后两位）。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。 （四）募集资金使用计划 调整前： 公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过93,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购佛山市南海燃气有限公司持有的佛山市南海燃气发展有限公司30%股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示： 单位：万元 拟使用募集资金 项 目 投资总额 现金支付 股份支付 佛山市南海燃气发展有限公司30%股权 38,570.00 15,570 23,000 大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目 54,073.24 40,000 - 偿还公司债 14,430 - 合 计 70,000 23,000 若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 调整后： 公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过83,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购佛山市南海燃气有限公司持有的佛山市南海燃气发展有限公司30%股权，建设大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目，剩余部分用于偿还部分2016年7月到期的公司债。本次发行募集资金具体使用计划如下表所示： 单位：万元 拟使用募集资金 项 目 投资总额 现金支付 股份支付 佛山市南海燃气发展有限公司30%股权 38,570.00 15,570 23,000 大连金州新区生活垃圾焚烧发电项目 54,073.24 40,000 - 偿还公司债 4,430 - 合 计 60,000 23,000 若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。 （五）本次非公开发行股票决议有效期限 本次非公开发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在经中国证监会核准后，方可实施，最终以经中国证监会核准的方案为准。 除以上调整外，本次非公开发行方案其他内容无须作调整。 四、审议通过《关于非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）的议案》 根据本次非公开发行方案的部分调整，公司修订了原《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易预案（修订稿）》，修订内容详见《关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（临2016-043），修订后的预案详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易预案（二次修订稿）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。 五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 根据本次非公开发行方案的部分调整，公司修订了原《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，修订后的内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。 六、审议通过《关于 的议案》 内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公司董事 会关于前次募集资金使用情况报告》（临2016-044）和《关于瀚蓝环境股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。 七、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告》（临2016-045）。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于： （一）在法律、法规以及其他规范性文件和《瀚蓝环境股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项； （二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等； （三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； （四）根据有关管理部门要求和证券市场、公司的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜； （六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整； （八）办理募集资金使用的有关事宜，如对子公司进行增资等，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额； （九）办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项； （十）办理与本次非公开发行有关的其他事项。 授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。 本议案尚需提交公司股东大会审议表决。 表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事林耀棠、李志斌回避表决。 九、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》 详见同日披露于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《瀚蓝环境股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-046）。 表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。 独立董事对上述关联事项发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《瀚蓝环境股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关 事项的独立意见》。 特此公告。 瀚蓝环境股份有限公司董事会 2016年9月3日