证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号:2017-056 深圳新宙邦科技股份有限公司 关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划 预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议决议，因2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会以2017年11月30日为授予日，向87名激励对象授予2016年激励计划预留的115万股限制性股票，占公司目前总股本比例为0.30%，具体情况如下：一、限制性股票激励计划概述及已履行的审批程序 为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，公司实施了2016年限制性股票激励计划，主要情况如下： （一）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。 （二）限制性股票数量： 根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票首次授 予数量为519.68万股，预留部分拟授予数量为57.5万股。2016年度权益分派方 案（每10股转增10股）实施后，经第四届董事会第五次会议审议通过，对2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量进行调整，首次授予的限制性股票总数调整为1039.36万股，预留的限制性股票总数调整为115万股。 （三）限制性股票激励计划的激励对象 公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计155人，包括公 司任职的董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。 公司2017年11月30日召开的第四届董事会第五次会议审议确定了激励计 划预留授予的激励对象人员名单，预留授予的激励对象共计87人，包括公司任 职的中基层管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。本次预留部分授予的激励对象不包括公司董事及高级管理人员。 公司2016年限制性股票激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或 合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 关于公司2016年限制性股票激励计划的具体情况，详见公司2016年11月 14日披露于巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上的《2016年限制性股票激励计划（草 案）》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 （四）限制性股票激励计划已履行的审批程序 1、2016年11月14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于 公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 2、2016年12月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 3、2016年12月23日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第 十六次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划首次授予相关事 项的议案》和《关于向2016年限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股 票的议案》，确定本次股权激励计划首次授予日为2016年12月23日。经过上 述调整后，公司本次限制性股票的激励对象由157人调整为155人，授予限制性 股票的总数由620万股调整为577.18万股，首次授予限制性股票份额由562.5 万股调整为519.68万股，预留部分仍为57.5万股。公司独立董事对此发表了独 立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 4、2017年1月18日，公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2016年限制性股票首次授予登记完成的公告》。本次实际授予完成的激励对象 名单和数量与公司2016年12月26日披露的公司《2016年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单（调整后）》一致，向155名激励对象首次授予限制性股 票519.68万股，占授予前股本总额184,020,884股的2.82%，授予价格为30.47 元/股，授予日为2016年12月23日，上市日期为2017年1月20日。本次授予 完成后，公司股份总数由184,020,884股增加至189,217,684股。 5、2017年11月30日，公司分别召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及首次授予价格的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分总数由519.68万股调整为1039.36万股，预留部分授予总数由57.5万股调整为115万股，首次授予价格由30.47元/股调整为14.985元/股。根据激励计划有关规定及2016年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司办理相关解除限售事宜，本次符合解除限售条件的激励对象合计155人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,157,440股，占公司当时股份总数的1.10%。根据激励计划有关规定及2016年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年11月30日为授予日，向87名激励对象授予激励计划预留部分115万股限制性股票，占公司当时股份总数的0.30%，授予价格为10.84元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 二、本次向激励对象授予权益与已披露的激励计划是否存在差异的说明 公司在2016年12月1日第一次临时股东大会审议通过《2016年限制性股票激励计划（草案）》后的十二个月内确定了预留授予激励对象人员名单。 公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定预留限制性股票拟授予数 量为57.5万股，经2016年度权益分派（每10股转增10股）后，公司于2017 年11月30日召开了第四届董事会第五次会议，按照激励计划有关规定将预留的 限制性股票总数调整为115万股。除以上调整事项，本次向激励对象授予预留部 分限制性股票方案与公司激励计划修订方案一致。 三、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件已成就的说明 （一）预留限制性股票授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条 件如下： 1、本公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经成就。 四、预留限制性股票的授予情况 （一）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股。 （二）限制性股票授予日：2017年11月30日。 （三）限制性股票授予价格：10.84元/股。 公司预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价20.07元/股的50%，为10.04元/股。（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价21.68元/股的50%，为10.84元/股。 （四）限制性股票预留授予的对象及数量：预留授予激励对象合计87人， 授予的限制性股票数量为115万股，占公司当前股本总额378,435,368股的 0.30%。股票分配情况如下： 激励对象 获授的限制性股票 占本次授予限制性 占目前总股本的比例 数量（万股） 股票总数的比例 中基层管理人员、核心技 115 100% 0.30% 术（业务）人员（87人） 合计（87人） 115 100% 0.30% 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 （五）公司本次授予激励计划预留部分限制性股票，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 （六）公司本次授予预留限制性股票的激励对象不包括董事及高级管理人员。 （七）预留限制性股票的解除限售安排 2016年限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获 授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 激励计划预留部分授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 12 个月、24 个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 预留的限制性股票解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 预留的限制性股票 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预 留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 50% 第一个解除限售期 预留的限制性股票 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预 留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 50% 第二个解除限售期 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 （八）预留限制性股票解除限售条件 （1）公司层面业绩考核 预留限制性股票解除限售考核年度为 2017-2018年两个会计年度，每个会计 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 预留的限制性股票第一个解除限售期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率 不低于【120】%； 预留的限制性股票第二个解除限售期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率 不低于【145】%； 注：1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 获授激励对象个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 考评结果 优 良 合格 不合格 标准系数 100% 100% 80% 0 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 五、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，以限制性股票实际授予日计算的股份公允价值为准，公司2016年限制性股票激励计划预留授予115 万股限制性股票的公允价值总额为 481.80 万元。限制性股票的公允价值总额作为 公司限制性股票激励计划的成本将在限制性股票激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，则预留限制性股票授予对各期会计成本的影响如下：限制性股票股数（万 限制性股票总价值 摊销费用（万元） 股） （万元） 2017年 2018年 2019年 115 481.80 32.54 365.52 83.74 激励计划预留限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划 本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 八、董事会薪酬与考核委员核查意见 公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》：激励计划预留部分限制性股票的授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意公司以2017年11月30日为授予日，向87名激励对象授予激励计划预留的115万股限制性股票，并将该事项提交董事会审议。 九、独立董事意见 公司独立董事对公司激励计划预留部分限制性股票授予相关事项发表独立意见如下： （一）董事会确定公司2016年限制性股票计划的预留限制性股票授予日为 2017年11月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限 制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 （二）公司本次预留限制性股票激励的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 （三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 （四）公司实施限制性股票激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，充分调动公司激励对象的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司长远、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，我们一致同意公司本次预留限制性股票授予日为2017年11月30日， 并同意按照公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》相关规定向87名激励 对象授予115万股限制性股票。 十、监事会意见 公司监事会对本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 列入公司本次激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。 本次激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》等有关法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 我们一致同意以2017年11月30日定为公司预留限制性股票激励的授予日， 向87名激励对象授予115万股限制性股票。 十一、 法律意见书的结论性意见 北京市中伦（深圳）律师事务所对公司2016年限制性股票激励计划预留部 分限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为： 公司2016年限制性股票预留部分的授予条件已经成就，公司向激励对象授 予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本次股票激励计划的相关规定。 十二、 独立财务顾问的结论意见 经核查，上海荣正投资咨询有限公司认为：公司2016年限制性股票激励计划 预留部分限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、激励对象及激励份额的确定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的有关规定，本次预留部分限制性股票授予条件已经满足。 十三、 备查文件 1、《第四届董事会第五次会议决议》； 2、《第四届监事会第五次会议决议》； 3、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》； 4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有限公司限制性股票激励计划所涉预留限制性股票授予事项的法律意见书》； 5、《上海荣正投资咨询有限公司关于新宙邦科技股份有限公司2016年限制 性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告之签章页》。 特此公告。 深圳新宙邦科技股份有限公司 董事会 二�一七年十二月一日