证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2017-027 上海金枫酒业股份有限公司 关于2014年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司将2014年非公开发行股票募投项目结项并将节余资金11,838.98万元（不 含未到期理财产品收益、账户未结活期存款利息及手续费，下同）永久补充公司流动资金。 ●本事项已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议审议通过，需提交股东大会审议。 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558 号）核准，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”、“公司”）于2014年3月7日以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的7名特定投资者发行了75,947,700股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580,999,905.00元，该等募集资金已于2014年3月4日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563,641,995.31元，该等募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110406号《验资报告》审验确认。 本次募集资金主要用于投资新增 10 万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目 （二期）、品牌建设项目及补充流动资金。 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于2014年4月2日与中国光大银行股份有限公司上海天山支行（以下简称“光大银行”）和保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司（2015年6月更名为中国国际金融股份有限公司，以下简称“中金公司”）就品牌建设项目、补充流动资金项目签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司及其全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”，作为募投项目实施主体），与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和中金公司就新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 2014年4月22日，由于本公司为补充流动资金项目在光大银行开设的募集资金 专项账户（银行账号36860188000027321）的资金全部支出完毕，该专户依法完成销 户，中金公司与光大银行就补充流动资金项目签署的《三方监管协议》正式失效。 除此之外，截至2017年11月27日，其他监管协议履行情况正常。 截至2017年11月27日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下： 单位：元 募集资金账户余额 开户主体 开户银行 银行账号 银行专户 理财户 余额 其中：利息收入扣 余额 合计 减手续费等净额 上海石库门 中国农业银 酿酒有限公 行上海市金 03855000040 32,795,608.90 29,021,679.36注2 80,000,000.00 112,795,608.90 司 山区枫泾支 115065 行 上海金枫酒 中国光大银 36860188000 业股份有限 行上海天山 027403 16,801,386.11 14,456,885.93注3 - 16,801,386.11 公司 支行 上海金枫酒 中国光大银 36860188000 业股份有限 行上海天山 027321注1 - - - - 公司 支行 总额 49,596,995.01 43,478,565.29 80,000,000.00 129,596,995.01 注： 1、该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于2014年4月22日依法完成销户； 2、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益21,534,958.91元； 3、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益13,150,650.68元。 三、募集资金使用和结余情况 1、新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期） 截至2017年11月27日，该项目已完成规划验收和第三方工程竣工结算审计工 作，达到可使用状态，累计使用项目资金26,632.61万元，占募集资金承诺投资总额 35,010万元的76.07%。尚未投入的募集资金8,377.39万元，其中根据合同条款，该 项目应支付而尚未支付的部分相关费用及质保金1,120.72万元。 该项目募集资金专户余额3,279.56万元，未到期银行理财本金8,000万元，节余 募集资金10,158.84万元（不含项目应支付而尚未支付的费用、未到期理财产品收益、 账户未结活期存款利息及手续费）。节余募集资金和应付而未付的部分相关费用及质保金的合计，与尚未投入的募集资金差额为募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额。 2、品牌建设项目 截至2017年11月27日，该项目已投入募集资金19,765.55万元，占募集资金 承诺投资总额20,000万元的98.83%。其中在市场拓展与管理方面的投入主要是渠道 促销等，总投入为 6,949.91万元；品牌媒体推广及终端推广方面的投入主要是用于 支付媒体购买和品牌促销两方面的费用，总投入为12,815.64万元。尚未投入的募集 资金234.45万元。该项目募集资金专户余额1,680.14万元，节余募集资金1,680.14 万元（不含账户未结活期存款利息及手续费）。节余募集资金与尚未投入的募集资金差额为募集资金银行存款累计利息收入、理财产品利息收入扣除银行手续费支出后的净额。 3、补充流动资金 该项目计划总投资3,090万元，实际募集资金1,354万元，该项目募集资金专户 已于2014年4月22日依法完成销户。截至2017年11月27日，该募集资金1,368.63 万元（含从募集资金到账至该专户销户间产生的利息收入14.43万元）已全部投入使 用。 截至2017年11月27日，本公司募集资金使用情况及余额如下： 单位：元 项目 金额 募集资金净额 563,641,995.31 减：累计投入募集资金项目金额 477,667,898.24 加：累计收到利息收入扣减手续费净额 8,937,288.35 加：闲置募集资金购买理财产品投资收益的金额 34,685,609.59 减：尚需支付金额（部分相关费用及质保金） 11,207,169.00 等于：节余募集资金金额 118,389,826.01 四、募集资金节余的主要原因 公司本次募集资金产生节余的主要原因为：1、钢材等原材料价格比工程预算时下跌；2、施工方案优化及闲置设备利用；3、施工中合理控制费用，节省项目资金投入；4、募集资金专户的历年利息收入及购买理财产品投资收益。 五、节余募集资金使用计划 本次募集资金项目建设完成后，公司生产规模得到提升，配套流动资金投入加大，为进一步提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，提升公司经济效益，公司拟将节余募集资金11,838.98万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销中国光大银行上海天山支行36860188000027403 募集资金专户，并保留中国农业银行上海市金山区枫泾支行03855000040115065募集资金专户，直至所有相关费用及质保金支付完毕。 公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司相关人员待所有相关费用及质保金支付完毕后，将中国农业银行上海市金山区枫泾支行 03855000040115065募集资金专户中剩余的因利息收入与手续费差额所形成的结余款，一次性永久补充流动资金，在该募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。 公司将节余募集资金永久性补充流动资金，将有利于满足公司业务发展对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。 六、 募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序 公司本次将节余募集资金11,838.98万元，占公司非公发总募集资金净额的21% （实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第七次会议审议通过。独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见。 由于本次节余募集资金超过募集资金净额的 10%，根据《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管 理制度》的有关规定，本次将节余募集资金永久补充流动资金事项将提交公司股东大会审议。 八、专项意见说明 （一）监事会意见 公司第九届监事会第七次会议审议通过《金枫酒业关于2014年非公开发行股票 募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会发表了专项意见，认为：公司2014年非公开发行股票募投项目已全部建设实施完毕，本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司募集资金管理的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司目前已完成2014年非公开发行股票募投项目建设，将节余募集资金永久补 充流动资金，可以提高募集资金使用效率，增加公司营运资金，有利于公司持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和公司募集资金管理的规定。同意本次非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意提交股东大会审议。 （三）保荐机构核查意见 作为金枫酒业2014年非公开发行股票的持续督导机构，中国国际金融股份有限 公司（以下称“中金公司”）经核查后认为： 1、金枫酒业本次以 2014年度非公开发行股票节余募集资金和利息收入永久补 充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项尚需提交股东大会审议。 2、本次以 2014年度非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，有利于 改善公司的资金状况，降低财务费用，没有改变或变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定； 中金公司对金枫酒业此次使用非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。 九、备查文件 （一）公司第九届董事会第九次会议决议； （二）公司第九届监事会第七次会议决议； （三）公司独立董事关于将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见； （四）保荐机构中金公司出具的专项核查意见。 特此公告。 上海金枫酒业股份有限公司 二○一七年十二月二日