证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2017059 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 关于转让控股子公司北京北玻安全玻璃有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）控股子公司北京北玻安全玻璃有限公司（以下简称“目标公司”）所在地北京市通州区规划为北京的副中心，为高科技研发工业园区，为了符合政府的规划，目标公司决定改造升级，实现从研发生产型企业到研发商务型企业的转型，有鉴于此，公司及目标公司愿联合具有开发经验和实力的公司共同开发。 北京联东金泰投资有限公司（以下简称“乙方”）作为中国产业园区的专业运营商，具有十余年的工业园区开发经验，为了推进目标公司的新型产业园区建设，实现共赢发展。双方希望基于互利互信、注重实效、资源共享的原则，签订《股权转让协议》，现对有关事项公告如下： 一、交易概述 1、公司将持有控股子公司目标公司 54%股权转让给乙方。本次转让价款以目标公司净资 产及未来前景为依据，由各方协商确定。本次转让价款为人民币95,040,000元。 2、《关于转让控股子公司北京北玻安全玻璃有限公司股权的议案》已经2017年11月30 日召开的公司第六届董事会第十五次会议及公司第六届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的要求，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成关联交易。 二、交易对方的基本情况 1.公司名称：北京联东金泰投资有限公司 2.法定代表人：刘振东 3.统一社会信用代码/注册号：91110112062799401B 4.企业类型：其他有限责任公司 5.注册资本：150,000.00万元人民币 6.公司住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路17号5A7.营业期限：自2013年2月22日至2063年02月21日 8.经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；房地产开发；销售自行开发的商品房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，区县住建委（房管局）取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司与北京联东金泰投资有限公司不存在关联关系。 三、本次交易标的的基本情况 1.公司名称：北京北玻安全玻璃有限公司 2.法定代表人：高学明 3.统一社会信用代码/注册号：91110112700228751X 4.企业类型：其他有限责任公司 5.注册资本：12,878,596元人民币 6.公司住所：北京市通州区工业开发区东一街2号 7.营业期限：自1999年07月28日至2019年07月27日 8.经营范围：生产玻璃产品、玻璃加工设备；开发玻璃产品、玻璃加工设备；销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。(领取本执照后，应到区商务委员会备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 9、股权结构： 本次股权转让前 本次股权转让后 股东名称 认缴注册资本 出资比例 认缴注册资本 出资比例 （万元） （万元） 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 1,159.07364 90% 463.629456 36% 高琦（公司副总经理） 128.78596 10% 51.514384 4% 北京联东金泰投资有限公司 0 0 772.71576 60% 总计 1,287.85960 100% 1287.8596 100% 10、目标公司一年又一期主要财务数据： 单位：万元 项目 2016年12月31日（经审计） 2017年9月30日（未经审计） 资产总额 10,725.24 9,815.32 负债总额 1,616.19 1,536.72 其中：银行贷款总额 0 0 流动负债总额 1,616.19 1,536.72 净资产 9,109.04 8,278.60 2016年1--12月（经审计） 2017年1--9月（未经审计） 营业收入 8,479.19 1,756.35 利润总额 832.26 -828.84 净利润 736.98 -830.45 11、交易标的资产在权属方面的情况 公司出让控股子公司北京北玻安全玻璃有限公司部分股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。 12、其他应说明的基本情况 北京北玻安全玻璃有限公司为本公司于1999年投资设立。本次交易完成后，北京北玻安 全玻璃有限公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为北京北玻安全玻璃有限公司提供担保、委托理财的情况，北京北玻安全玻璃有限公司不存在占用上市公司资金等情形。 四、协议的主要内容 1、标的股份 本次股份转让的标的股份为目标公司60%股权，其中本公司转让54%股权，高琦转让6%股 权。 2、转让价款 本次转让价款为人民币105,600,000元，其中乙方应向公司支付人民币95,040,000元， 乙方应向高琦支付人民币10,560,000元。 3、本次股权转让价款的支付采取下述方式 （1）各方应积极配合，在本协议签订后的5个工作日内，各方共同与乙方指定的银行签署 监管协议，以甲方名义开立监管账户（“甲方监管账户”）。 （2）在甲方监管账户成功开立后5个工作日内，乙方将股权转让价款人民币壹亿零伍佰陆 拾万元整（RMB105,600,000元）一次性支付至甲方监管账户。 （3）在乙方支付股权转让价款至甲方监管账户之日起的5个工作日内，甲方协助配合目标 公司和乙方到主管工商部门办理完毕标的股权转让手续（以主管工商部门出具的变更后的登记材料为准）。如遇特殊情况，经双方协商一致同意后可相应延长。 （4）乙方已被登记为目标公司60%股权的股东及受益人（以主管工商部门出具的变更后的 登记资料为准）；且目标公司的章程已经适当修改并向主管工商部门进行登记的次日，银行释放全部甲方监管账户资金至甲方指定的银行账户。 4、过渡期安排及后续安排 本协议项下的股权交割日，为本次股权转让工商变更登记完毕之日（“交割日”）。本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内： （1） 甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权 转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的目标公司股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。 （2） 在乙方支付标的股权转让价款至甲方监管账户的当日，甲方应将目标公司的全部 印鉴、资产权属证明文件、营业执照、其他经营管理文件等全部有关文件移交给乙方；财务账册在甲方完成2017年度审计、税务审计之后移交给乙方。 （3） 在乙方控股目标公司后，公司设董事会，乙方委派3名董事，甲方委派2名董事。 其中，由乙方委派人员担任董事长，总经理，财务负责人和法定代表人，甲方委派人员当任副董事长，副总经理和会计。具体事项在公司章程中进行规定。 5、保密 除非法律明确要求，任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交易，在未经本协议各方一致书面同意的情况下作出任何公开或披露。 6、其他 本协议未尽事宜，可由各方另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 7、生效条件 甲方向乙方提交本协议附件列明文件齐备且本协议经甲乙双方签字或捺印并在各方股东大会批准之日起生效。 五、涉及股权转让的其它安排 上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；上述股权转让事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；转让股权所得款项将用于公司日常经营。 六、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易完成后，预计影响公司损益的金额为约83,000,000元。本次出售股权所得款项 用于补充公司流动资金。 公司已将标的公司原有主要业务转移至公司控股子公司天津北玻玻璃工业技术有限公司运营，本次股权转让对本公司业务无重大影响。本次交易完成之后，目标公司不再纳入公司合并报表范围内，对公司合并报表有一定影响。 本次股权转让的受让方具备良好的财务状况，相关股权转让价款无法收回的风险较低。本次交易事项符合政府规划和鼓励政策，符合公司整体发展战略规划，有助于进一步优化公司资产质量，保障公司获得更好的投资收益。本次交易事项尚需经过公司及乙方股东大会审议通过方可实施，且需经过有关工商管理部门批准，存在一定不确定性，敬请投资者注意风险。 七、独董意见 我们认为本次转让股权的交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，不存在侵害公司利益的情形，尤其不存在损害公司广大中小股东权益的情形，本次议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。 特此公告 洛阳北方玻璃技术股份有限公司 2017年12月2日