证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2017-106 天舟文化股份有限公司 关于终止重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”或“天舟文化”）于2017年12月1日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》、《关于签署终止本次交易协议的议案》。现将终止本次重组相关事项公告如下： 一、本次重组基本情况 天舟文化拟发行股票及支付现金购买方小奇、创想力量（北京）网络科技有限公司、深圳墨麟科技股份有限公司、游族网络股份有限公司合计持有的北京初见科技有限公司73%股权，并向不超过5名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，北京初见科技有限公司73%股权的交易对价暂定为 117,800.00万元。 根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。 二、本次重组推进期间的主要工作 （一）本次重组的进展过程 因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天舟文化；股票代码：300148）于 2017年1月 25日开市起停牌，并于当天披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-007）。 停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次停牌进展公告，并分别于2017年2月21日、2017年3月23日、2017年4月24日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。 2017年7月5日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过 了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2017年7月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了相关公告，公司股票继续停牌。 2017年7月13日，公司收到了深圳证券交易所创业板公司管理 部下发的《关于对天舟文化股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第39号）。问询期间，公司于 2017年7月20 日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，于 2017年8月1日披露了《关于深圳证券交易所 的回复》及《关于公司股票复牌的提示性公告》等相关文件。 自筹划本次重组事项以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露备忘录第22号―上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，组织相关各方全力推进本次重组的各项工作，聘请了中介机构对标的公司进行了尽职调查、审计和评估等方面的工作。 （二）相关信息披露及风险提示 在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行了信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中充分披露本次重组存在的风险及不确定性。 三、终止本次重组的原因 本次交易预案公告后，由于证券市场环境等客观情况发生较大变化，以及公司与交易对方未能就本次重组最终交易方案的核心条款（交易价格和业绩承诺等）达成一致意见，本次交易难以继续推进并实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经公司充分讨论和审慎研究论证，并经交易各方友好协商，一致同意终止本次重组事宜并签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议之终止协议》。 四、终止本次重组事项的审批程序 2017年12月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》、《关于签署终止本次交易协议的议案》，决定终止本次重组事项。 公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。详情请见公司同日发布在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：天舟文化本次交易根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止的原因合理，经公司第三届董事会第十四次会议已审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深交所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《创业板信息披露业务备忘录第22号―上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。 六、终止本次重组对公司的影响 终止本次重组事项，是公司为维护投资者利益，经审慎研究，并与相关各方一致协商的结果，不会对公司经营造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。公司将在做好现有主营业务的基础上，进一步完善产业链布局，积极寻求通过内生式和外延式相结合的发展方式，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。 七、承诺事项及后续安排 根据《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关 事项》等规定，公司承诺自本公告发布之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司有关信息均以在中国证监会创业板指定信息披露网站发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 天舟文化股份有限公司董事会 二�一七年十二月一日