北京・上海・深圳・广州・杭 州・天津・昆明・成都・宁波・福州・西安・南京・南宁・济南・重庆・苏州・长沙・太原・武汉・贵阳・乌鲁木齐・香港・巴黎・马德里・硅谷・斯德哥尔摩 Beijing・Shanghai・Shenzhen・Guangzhou・Hangzhou・Tianjin・Kunming・Chengdu・Ningbo・Fuzhou・Xian・Nanjing・Nanning・Jinan Chongqing・Suzhou・Changsha・Taiyuan・Wuhan・Guiyang・Urumqi・Hongkong・Paris・Madrid・SiliconValley・Stockholm 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 二�一七年第三次临时股东大会 之 法律意见书 GLG/SZ/A2387/FY/2017-359号 致：赛摩电气股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”、“贵公司”）委托，指派本所律师出席公司二�一七年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”等法律、法规、部门规章和规范性文件、《赛摩电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《赛摩电气股份有限公司累积投票制度实施细则》（以下简称“《公司累积投票细则》”）的规定，就公司本次股东大会的法律问题出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集 （一）本次股东大会的召集人 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。 （二）本次股东大会的召集 根据贵公司第二届董事会第三十八次会议决议，贵公司本次股东大会定于2017年12月1日召开。 贵公司第二届董事会于 2017年 11月 16日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊载了《赛摩电气股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记事项、会务联系方式。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 贵公司本次股东大会的现场会议于2017年12月1日下午2:30在徐州经 济技术开发区螺山路2号公司一楼会议室召开，由公司董事长厉达先生主持。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳交易所 互联网投票系统进行。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年12月1日上午9:30-11:30及下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年11月30日下午3:00至2017年12月1日下午3:00期间的任意时间。 经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为截至2017年11月23日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，以及贵公司的董事、监事、高级管理人员与贵公司聘请的律师。 （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 369,805,518 股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的66.9029%。 根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共2名，代表有表决权的公司股份数额为700股，占公司有表决权股份总数的 0.0001%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 11名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为369,806,218股，占 贵公司发行在外有表决权股份总数的66.9031%。其中通过现场和网络参加本 次股东大会的持股5%以下（不含5%）的投资者（以下简称“中小投资者”） 共计4名，拥有及代表的股份数额为7,200,800股，占公司有表决权股份总 数的1.3027%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。 四、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议： 1. 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案： 1.1 选举厉达先生为公司第三届董事会非独立董事； 1.2 选举厉冉先生为公司第三届董事会非独立董事； 1.3 选举王茜女士为公司第三届董事会非独立董事； 1.4 选举王培元先生为公司第三届董事会非独立董事； 1.5 选举毛宝弟先生为公司第三届董事会非独立董事； 1.6 选举楚玉峰先生为公司第三届董事会非独立董事。 2. 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案： 2.1 选举陈恳先生为公司第三届董事会独立董事； 2.2 选举高爱好先生为公司第三届董事会独立董事； 2.3 选举乔吉海先生为公司第三届董事会独立董事。 3. 关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案。 3.1 选举樊智军先生为公司第三届监事会非职工监事； 3.2 选举张开生先生为公司第三届监事会非职工监事。 4. 关于修订《独立董事制度》的议案。 5. 关于增设副董事长、变更注册资本及修改《公司章程》的议案。 6. 关于修改《董事会议事规则》的议案。 经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》规定的程序，由与审议事项无利害关系的两名股东代表、贵公司一名监事代表及一名本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结 果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1. 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 本议案采用累积投票方式进行选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 1.1 选举厉达先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况：同意 369,805,518 股，占出席会议所有股东所持股份（以未 累积的股份数为准）的99.9998%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,100 股，占出席会议中小股 东所持股份（以未累积的股份数为准）的99.9903%。 表决结果：通过。 1.2 选举厉冉先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况：同意 369,805,518 股，占出席会议所有股东所持股份（以未 累积的股份数为准）的99.9998%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,100 股，占出席会议中小股 东所持股份（以未累积的股份数为准）的99.9903%。 表决结果：通过。 1.3 选举王茜女士为公司第三届董事会非独立董事 表决情况：同意 369,805,518 股，占出席会议所有股东所持股份（以未 累积的股份数为准）的99.9998%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,100 股，占出席会议中小股 东所持股份（以未累积的股份数为准）的99.9903%。 表决结果：通过。 1.4 选举王培元先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况：同意 369,805,518 股，占出席会议所有股东所持股份（以未 累积的股份数为准）的99.9998%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,100 股，占出席会议中小股 东所持股份（以未累积的股份数为准）的99.9903%。 表决结果：通过。 1.5 选举毛宝弟先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况：同意 369,805,518 股，占出席会议所有股东所持股份（以未 累积的股份数为准）的99.9998%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,100 股，占出席会议中小股 东所持股份（以未累积的股份数为准）的99.9903%。 表决结果：通过。 1.6 选举楚玉峰先生为公司第三届董事会非独立董事 表决情况：同意 369,805,518 股，占出席会议所有股东所持股份（以未 累积的股份数为准）的99.9998%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,100 股，占出席会议中小股 东所持股份（以未累积的股份数为准）的99.9903%。 表决结果：通过。 2. 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 本议案采用累积投票方式进行选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 2.1 选举陈恳先生为公司第三届董事会独立董事 表决情况：同意 369,805,518 股，占出席会议所有股东所持股份（以未 累积的股份数为准）的99.9998%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,100 股，占出席会议中小股 东所持股份（以未累积的股份数为准）的99.9903%。 表决结果：通过。 2.2 选举高爱好先生为公司第三届董事会独立董事 表决情况：同意 369,805,518 股，占出席会议所有股东所持股份（以未 累积的股份数为准）的99.9998%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,100 股，占出席会议中小股 东所持股份（以未累积的股份数为准）的99.9903%。 表决结果：通过。 2.3 选举乔吉海先生为公司第三届董事会独立董事 表决情况：同意 369,805,518 股，占出席会议所有股东所持股份（以未 累积的股份数为准）的99.9998%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,100 股，占出席会议中小股 东所持股份（以未累积的股份数为准）的99.9903%。 表决结果：通过。 3. 关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案 本议案采用累积投票方式进行选举，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 3.1 选举樊智军先生为公司第三届监事会非职工监事 表决情况：同意 369,805,518 股，占出席会议所有股东所持股份（以未 累积的股份数为准）的99.9998%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,100 股，占出席会议中小股 东所持股份（以未累积的股份数为准）的99.9903%。 表决结果：通过。 3.2 选举张开生先生为公司第三届监事会非职工监事 表决情况：同意 369,805,518 股，占出席会议所有股东所持股份（以未 累积的股份数为准）的99.9998%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,100 股，占出席会议中小股 东所持股份（以未累积的股份数为准）的99.9903%。 表决结果：通过。 4. 关于修改《独立董事制度》的议案 表决情况：同意 369,806,218股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,800 股，占出席会议中小股 东所持股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东 所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 5. 关于增设副董事长、变更注册资本及修改《公司章程》的议案 依照《公司法》和《公司章程》，本议案为特别决议事项，需经由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决情况：同意 369,806,218股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,800 股，占出席会议中小股 东所持股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东 所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 6. 关于修改《董事会议事规则》的议案 表决情况：同意 369,806,218股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中中小投资者的表决情况为：同意 7,200,800 股，占出席会议中小股 东所持股份的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东 所持股份的0.0000%。 表决结果：通过。 经本所律师验证与核查，本次股东大会实际的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》和《公司累积投票细则》的规定。依据《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》和《公司累积投票细则》的规定，表决结果有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》和《公司累积投票细则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本两份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 赛摩电气股份有限公司 2017年第三次临时股东大会法律意见书 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 赛摩电气股份有限公司 二�一七年第三次临时股东大会 之 法律意见书 之 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 李晓丽 负责人： 律师： 马卓檀 何俊辉 2017年12月1日