股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2017-079 浙江三花智能控制股份有限公司 关于调整2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年11月30日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《调整公司日常关联交易议案》，关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生进行了回避表决，现将相关事项公告如下： 一、调整日常关联交易的基本情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号文核准，2017年第三季度本公司向浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”，系本公司控股股东三花控股集团有限公司下属子公司）发行股份收购了其持有的浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称“三花汽零”）100%股权，三花汽零成为本公司全资子公司，因此，三花汽零2017年度与本公司及下属子公司之间发生的交易不被视为关联交易，而三花汽零2017年度与三花控股集团有限公司及其下属子公司之间发生的交易被视为关联交易。基于上述情况，并结合公司实际生产经营，本公司及控股子公司对2017年全年预计发生的关联交易情况进行调整，具体调整说明如下： 1、2017年度日常关联交易预计的调整情况如下： 单位：万元 关联 交易具 原预计交易 现预计交 2017年1-9 交易 关联方名称 体 额上限 易额上限 月发生额 类别 内容 采购 浙江三花汽车零部件有限公司 商品 60.00 ―― ―― 货物 杭州通产机械有限公司 商品 10.00 520.00 492.01 小计 70.00 520.00 492.01 浙江三花汽车零部件有限公司 机械件 1260.00 ―― ―― 杭州三花研究院有限公司 机械件 100.00 85.00 11.40 销售 重庆泰诺机械有限公司 商品 新增关联方 货物 450.00 400.74 南昌三花锦利丰机械有限公司 商品 新增关联方 470.00 180.69 小 计 1360.00 1005.00 592.83 接受 杭州通产机械有限公司 劳务支 325.00 3.00 0.72 劳务 出 小 计 325.00 3.00 0.72 2、2017年度其他关联交易预计的调整情况如下： 单位：万元 关联方名称 交易具体内容 原预计交易现预计交易2017年1-9月 额上限 额上限 发生额 杭州三花研究院有限公司 房租费、物管费、 320.00 320.00 0.00 水电动力支出 浙江三花汽车零部件有限公司 房租费、物管费、 470.00 ―― ―― 水电动力支出 浙江三花绿能实业集团有限公司 房租费、物管费、 120.00 285.00 202.45 水电动力支出 小 计 910.00 605.00 202.45 芜湖艾尔达科技有限责任公司 房租费、物管费、 125.00 60.00 31.81 水电动力收入 杭州福膜新材料科技股份有限公司房租费、物管费、 0.00 425.00 312.58 水电动力收入 浙江三花绿能实业集团有限公司 房租费、物管费、 0.00 100.00 0.00 水电动力收入 杭州三花研究院有限公司 房租费、物管费、 0.00 160.00 0.00 水电动力收入 小 计 125.00 745.00 344.39 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况： （1）杭州通产机械有限公司（以下简称“通产机械”） 注册资本：2,000万元 法定代表人：史初良 注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号一层 经营范围：生产、销售自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自 动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）。 最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产5,464.25万元，净资产 1,456.48万元。2017年1-9月，主营业务收入637.26万元，净利润29.96万元。 （未经审计） （2）杭州三花研究院有限公司（以下简称“三花研究院”） 注册资本：11,000万元 法定代表人：张亚波 注册地址：杭州经济技术开发区12号大街289-2号 经营范围：生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批），服务：太阳能光热、新能源汽车热管理系统及零部件、智能电控一体化、节能制冷空调、暖通领域技术前期研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。 最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产11,962.38万元，净资 产-5,206.51万元。2017年1-9月，主营业务收入7.92万元，净利润-4,244.92万 元。（未经审计） （3）重庆泰诺机械有限公司（以下简称“重庆泰诺”） 注册资本：1200万元 法定代表人：李锦萍 注册地址：重庆市江北区铁山坪街道庆坪村和上坪村（港城工业园区A区） 经营范围：批发、零售：生产加工机械配件、机械产品、机械设备。 最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产12,110.01万元，净资 产2,484.97万元。2017年1-9月，主营业务收入19,831.45万元，净利润920.48 万元。（未经审计） （4）南昌三花锦利丰机械有限公司（以下简称“南昌三花锦利丰”） 注册资本：500万元 法定代表人：李锦萍 注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区蛟桥镇办公楼313室 经营范围：生产、销售机械零部件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。 最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产498.79万元，净资产 498.79万元。2017年1-9月，主营业务收入0万元，净利润-1.21万元。（未经 审计） （5）浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”） 注册资本：48,300万元 法定代表人：任金土 注册地址：杭州经济技术开发区21号大街60号 经营范围：销售：汽车零部件；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）。 最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产156,988.83万元，净资 产97,082.18万元。2017年1-9月，主营业务收入80,511.10万元，净利润16,067.85 万元。（未经审计） （6）芜湖艾尔达科技有限责任公司（以下简称“芜湖艾尔达”） 注册资本：1215.04万元 法定代表人：唐艳斌 注册地址：芜湖市弋江区高新技术产业开发区花津南路103号1#生产厂房 经营范围：销售：加热器、电器组件、汽车配件、厨房电器、卫浴电器研发、生产、销售，食品生产设备、家用电器、电机领域的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；食品生产设备、家用电器、电机及配件的制造、加工；计算机软件开发；商务信息咨询；投资管理咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；展览展示服务（以上范围涉及前置许可的除外）；市场营销策划。 最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产3,279.89万元，净资产 3,327.75万元。2017年1-9月，主营业务收入5.37万元，净利润-327.26万元。 （未经审计） （7）杭州福膜新材料科技股份有限公司（以下简称“福膜科技”） 注册资本：3,917.41万元 法定代表人：顾方明 注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289号浙江三花汽车零 部件有限公司二幢1楼。 经营范围：生产：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜。服 务：动力电池隔离膜的科研开发、技术咨询、转让；批发、零售：高性能锂离子电池隔离膜、太阳能电池隔离膜；货物进出口 最近一期财务数据：截止2017年9月30日，总资产38,826.24万元，净资 产 23,248.04 万元。2017年 1-9 月，主营业务收入 26,537.56 万元，净利润 3,918.32万元。（未经审计） 2、与上市公司的关联关系 因通产机械、三花研究院、三花绿能与本公司及控股子公司同受三花控股直接或间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与本公司构成关联方。因本公司董事、高级管理人员在重庆泰诺、南昌三花锦利丰、芜湖艾尔达、福膜科技担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，从而与本公司构成关联方。 3、履约能力分析 上述关联方均生产经营正常，具备良好的履约能力，不存在违规占用上市公司资金的情况。 三、关联交易的主要内容 （一）关联交易定价原则和定价依据 根据公司《关联交易管理办法》规定，本公司关联交易的定价原则为： 1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，按照协议价定价； 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确； 3、市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率； 4、成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率； 5、协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 （二）关联交易定价方式具体如下： 1、日常关联交易 关联交易类别 关联方名称 交易具体内容 定价方式 采购货物 杭州通产机械有限公司 商品 协议价 杭州三花研究院有限公司 机械件 协议价 销售货物 重庆泰诺机械有限公司 商品 协议价 南昌三花锦利丰机械有限公司 商品 协议价 接受劳务 杭州通产机械有限公司 劳务支出 协议价 2、其他关联交易 关联方名称 交易具体内容 定价方式 杭州三花研究院有限公司 房租物管费按协议价，水电 房租费、物管费、水电动力支出动力按市场价 浙江三花绿能实业集团有限公司 房租费、物管费、水电动力支出房租物管费按协议价，水电 动力按市场价 芜湖艾尔达科技有限责任公司 房租费、物管费、水电动力收入房租物管费按协议价，水电 动力按市场价 杭州福膜新材料科技股份有限公司 房租物管费按协议价，水电 房租费、物管费、水电动力收入动力按市场价 浙江三花绿能实业集团有限公司 房租物管费按协议价，水电 房租费、物管费、水电动力收入动力按市场价 杭州三花研究院有限公司 房租费、物管费、水电动力收入房租物管费按协议价，水电 动力按市场价 四、关联交易目的和交易对上市公司的影响 上述关联交易均为公司正常经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司开拓市场起到了积极作用。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。 因本公司及控股子公司2017年除预计发生上述关联交易以外，还将发生采 购生产设备关联交易（详见公司 2017年 3月 20日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2017年度采购生产设备关联交易的 公告》公告编号：2017-017）。本次调整后，2017年本公司及控股子公司与关联 人发生关联交易预计总额为由年初预计的3,740万元调整为3,828万元，虽已达 3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，故上 述关联交易预计调整事项无需提交股东大会审议。 五、独立董事意见 经审核，公司独立董事对上述调整日常关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见如下： 1、关于调整公司日常关联交易事项的事前认可意见 公司提交了调整日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，认为：本次公司2017年全年日常关联交易预计的调整系公司根据实际经营情况所进行的调整，为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们同意将本次公司日常关联交易事项之相关议案提交公司第五届董事会第三十次临时会议审议。 2、关于公司日常关联交易事项的独立意见 经核查，独立董事发表独立意见如下：调整公司2017年全年日常关联交易 预计事项已经独立董事事前认可，并经公司第五届董事会第三十次临时会议审议通过。公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，公司日常关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。全体独立董事同意本次调整公司的日常关联交易事项。 六、独立财务顾问意见 经查阅公司本次关联交易的相关材料，独立财务顾问认为：公司本次调整2017年全年预计发生的关联交易决策程序及信息披露情况符合法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本独立财务顾问对公司本次关联交易调整事项无异议。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第三十次临时会议决议。 2、独立董事对相关事项的独立意见。 3、海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司关联交易事项的核查意见。 特此公告。 浙江三花智能控制股份有限公司 董事会 2017年12月2日