恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 1 恒逸石化股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：恒逸石化股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：恒逸石化 股票代码： 000703 信息披露义务人：浙江恒逸集团有限公司及其一致行动人杭州恒逸投资有限公司 住所： 萧山区衙前镇项漾村 通讯地址： 浙江省杭州市萧山区市心北路 260 号南岸明珠大厦 3 栋 16 楼 股份变动性质：股份减少（因恒逸集团发行的可交换公司债券的债券持有人实施 换股，导致恒逸集团持股数量及持股比例减少） 签署日期： 2017 年 12 月 1 日 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 2 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》 等相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 权益变动报告书已全面披露信息披露义务人在恒逸石化股份有限公司拥有权益 的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在恒逸石化股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 3 目录 第一节释义 ....................................................................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍............................................................................................. 5 第三节持股目的.............................................................................................................. 10 第四节权益变动方式 ...................................................................................................... 11 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................................. 14 第六节其他重大事项 ...................................................................................................... 15 第七节信息披露义务人声明........................................................................................... 16 第八节备查文件.............................................................................................................. 17 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 4 第一节释义 在本报告书中， 若非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下： 本报告书、本报告、权益变动 报告书 指 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告 书 恒逸石化、公司、上市公司 指 恒逸石化股份有限公司（ 000703） 信息披露义务人、 恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司 恒逸投资 指 杭州恒逸投资有限公司 万永实业 指 杭州万永实业投资有限公司 本次权益变动 指 因恒逸集团发行的可交换私募债券的债券 持有人实施换股导致恒逸集团持股数量及 持股比例减少的情形 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 5 第二节信息披露义务人介绍 一、 浙江恒逸集团有限公司基本情况 1、 公司基本情况 中文名称 浙江恒逸集团有限公司 英文名称 Zhejiang Hengyi Group Co.,Ltd. 法定代表人 邱建林 注册资本 人民币 5,180 万元 成立日期 1994 年 10 月 18 日 注册地址 萧山区衙前镇项漾村 统一社会信用 代码 91330109143586141L 企业类型 有限责任公司（ 自然人投资或控股） 经营范围 实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危 险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭 （无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科 研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口 业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 通讯地址 浙江省杭州市萧山区市心北路 260 号南岸明珠大厦 3 栋 16 楼 邮政编码 311215 联系电话 0571-83872033 2、 主要股东情况 截至本报告出具之日，信息披露义务人的股东情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 杭州万永实业投资有限公司 1,400.46 27.04% 2 邱建林 1,356.58 26.19% 3 邱奕博 1,356.58 26.19% 4 方贤水 405.49 7.83% 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 6 5 邱利荣 203.98 3.94% 6 周玲娟 73.43 1.42% 7 徐力方 73.43 1.42% 8 方柏根 73.43 1.42% 9 俞兆兴 73.43 1.42% 10 邱杏娟 73.43 1.42% 11 潘伟敏 48.96 0.95% 12 项三龙 40.80 0.79% 合计 5,180.00 100.00% 邱建林与万永实业、邱祥娟、邱正南和邱杏娟（均为恒逸集团直接或间接的 股东）就恒逸集团的决策事项签署了《一致行动协议》，约定： “ 1、就所有需要恒逸集团股东会作出决议/决策之事项，包括但不限于现行 《公司法》第三十八条所规定之股东会职权事项，万永实业、邱正南及邱杏娟都 将与邱建林的意见保持一致：即恒逸集团股东会（不论是现场会议还是书面决议） 就公司的相关事项作出决议/决策时，万永实业、邱正南及邱杏娟都将与邱建林 作出相同的决策意见，以保持一致行动。 2、在恒逸集团每届董事会任期届满后，本协议各方都将推荐并在相关股东 会上同意选举邱建林继续担任恒逸集团的董事/董事长，并均同意邱建林推荐的 其他人选担任公司的相关职务（包括董事、高级管理职务等）。如邱正南、邱杏 娟或邱祥娟担任公司董事的（ 如适用），也将在董事会上就公司的经营管理事项 与邱建林保持一致行动。 3、邱祥娟作为万永实业的控股股东，将直接或通过其委派的董事促使万永 实业履行上述的一致行动安排。并且，邱祥娟及万永实业同意，未经邱建林同意， 将不会直接或间接转让所持恒逸集团的股权。 4、本协议自各方签署之日生效，并将持续有效，而不论协议各方所持恒逸 集团的股权比例是否发生变化。如果本协议中的任何一方不再直接或间接持有恒 逸集团股权的，则本协议对该方不再具有法律约束力，但对其他方继续有效。” 2015 年 8 月 14 日，邱正南将其所持恒逸集团 3.94%的股权赠与其儿子邱利 荣，剔除邱正南所持恒逸集团 3.94%的股权，邱建林仍控制恒逸集团 54.65%的 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 7 股权。 基于上述，邱建林与万永实业、邱杏娟现时合计控制的公司股权比例为 54.65%。根据《公司法》第 217 条规定，控股股东的定义是指其持有的股份占公 司股本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 因此，恒逸集团的控股股东及实际控制人均为邱建林。 邱建林先生， 1963 年 8 月出生，中国居民，无境外永久居留权。工商管理 硕士，公共管理博士，高级经济师，具有 20 多年石化化纤行业决策管理经验。 曾任萧山色织厂厂长。先后担任中国化纤工业协会副会长、萧山区纺织印染行业 协会会长。现任浙江恒逸集团有限公司董事长。 3、信息披露义务人的主要董事及主要负责人情况 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区 的长期居留权 邱建林 董事长 男 中国 中国 无境外居留权 倪德锋 董事兼总经理 男 中国 中国 无境外居留权 方贤水 董事 男 中国 中国 无境外居留权 邱奕博 董事 男 中国 中国 无境外居留权 楼翔 董事 男 中国 中国 无境外居留权 何邦阳 监事 男 中国 中国 无境外居留权 王保民 副总经理 男 中国 中国 无境外居留权 二、 一致行动人杭州恒逸投资有限公司基本情况 1、 公司基本情况 中文名称 杭州恒逸投资有限公司 法定代表人 楼翔 注册资本 人民币 50,000 万元 成立日期 2014 年 08 月 25 日 注册地址 萧山区萧山经济技术开发区南岸明珠广场 3 幢 2301 室 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 8 统一社会信用 代码 91330109311385155R 企业类型 有限责任公司（ 自然人投资或控股） 经营范围 不带储存经营其他危险化学品： 1,4 二甲苯、苯、甲苯、氨（上 述经营范围在许可证有效期内方可经营） ** 投资管理（除证券、 期货、基金）、企业管理咨询、实业投资；经销：化工原料（除 化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口；销售煤炭 （无储存） **（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 通讯地址 浙江省杭州市萧山区市心北路 260 号南岸明珠大厦 3 栋 16 楼 邮政编码 311215 联系电话 0571-83872033 2、 主要股东情况 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 浙江恒逸集团有限公司 30000.00 60.00% 2 杭州振鹭投资管理合伙企业（有限 合伙） 20000.00 40.00% 合计 50000.00 100.00% 3、信息披露义务人的主要董事及主要负责人情况 姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或地区 的长期居留权 鲍星泉 董事 男 中国 中国 无境外居留权 倪德锋 董事 男 中国 中国 无境外居留权 杨虹 监事 女 中国 中国 无境外居留权 三、 信息披露义务人持有、控制在境内或境外其他上市公司中拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 9 截至本报告书出具之日，信息披露义务人不存在持有、控制在境内或境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 10 第三节持股目的 一、本次权益变动的原因 2016 年 10 月 18 日，恒逸集团以非公开发行方式向合格投资者发行第一期 可交换公司债券（债券简称“ 16 恒逸 01”，债券代码“ 117045”），该债券的标的 股票为恒逸石化 A 股股票，发行规模为人民币 20 亿元，发行期限为 3 年期，最 新换股价格为人民币 14.90 元/股， 换股期自 2017 年 4 月 21 日至 2019 年 10 月 16 日。 自 2017 年 4 月 21 日至 2017 年 11 月 30 日，恒逸集团本次可交换债券持有 人合计交换了 68,134,159 股恒逸石化 A 股股票。前述换股行为导致恒逸集团持 有的恒逸石化 A 股股票减少 68,134,159 股， 直接持股数量由 818,093,967 股减少 为 68,134,159 股，占公司总股本的比例由 50.50%减少为 45.50%；与一致行动人 恒逸投资合计的持股数量由 958,939,037 股减少为 890,804,878 股， 占公司总股本 的比例由 59.19%减少为 54.04%；恒逸集团仍为公司第一大股东，实际控制人未 发生变化。 二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已 拥有权益的股份的安排 除本次因恒逸集团发行的可交换公司债券的债券持有人实施换股，导致恒逸 集团持股数量及持股比例减少外，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持或 减持恒逸石化股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照有关规定履行 信息披露义务。 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 11 第四节权益变动方式 一、本次权益变动方式 本次权益变动前，恒逸集团持有公司 A 股股份 818,093,967 股，占公司总股 本的 50.50%，为公司的控股股东。一致行动人恒逸投资持有公司 A 股股份 140,845,070 股，占公司总股本的 8.69%，恒逸集团及其一致行动人合计持有本公 司 A 股股票 958,939,037 股，占公司总股本的比例为 59.19%。公司的实际控制人 为邱建林。 二、信息披露义务人持有恒逸石化股份的情况 本次权益变动前后，信息披露义务人持股变化情况如下： 股东名称 本次变动前 本次变动后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 恒逸集团 818,093,967 50.50% 749,959,808 45.50% 恒逸投资 140,845,070 8.69% 140,845,070 8.54% 合计 958,939,037 59.19% 890,804,878 54.04% 三、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 截 止 本 报 告 书 签 署 之 日 ， 信 息 披 露 义 务 人 持 有 的 本 公 司 股 份 中 有 362,665,771 股存在质押， 其中，为发行可交换债质押给国信证券股份有限公司 111,865,771 股。 本次权益变动涉及股份均为无限售条件流通股。 四、 历次股权变动情况 2014 年 10 月 17 日，恒逸石化披露《恒逸石化股份有限公司简式权益变动报 告书》， 天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙） 及其一致行动人天津鼎晖元博 股权投资基金（有限合伙） 因自身资金需要， 通过深圳证券交易所交易系统集中 竞价及大宗交易方式卖出恒逸石化股票 69,261,410 股，占公司总股本 6%（ 2014 年 10 月 15 日恒逸石化总股本为 1,153,587,626）。其中天津鼎晖股权投资一期基 金（有限合伙）持有恒逸石化 36,023,900 股，占公司总股本的 3.12%。天津鼎晖 元博股权投资基金（有限合伙））持有恒逸石化 5,158,340 股，占公司总股本的 0.45%。 公司总股本没有发生变化。 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 12 2015 年 9 月 15 日，公司第一次限制性股票激励计划授予登记完成，详见公 司与 2015 年 9 月 16 日在巨潮资讯网上的公告“关于限制性股票激励计划授予 登记完成的公告”（公告编号： 2015-063）。 2015 年 8 月，公司实施第一期限制性 股票激励计划。向目前公司的董事、高级管理人员、核心管理人员以及子公司总 经理共 15 人授予限制性股票 1,170 万股，占总股本比例为 1.01%，总股本从 1,153,587,626 股增加到 1,165,287,626 股。 2015 年 11 月，公司向控股股东恒逸集团的全资子公司恒逸投资发行 140,845,070 股。本次非公开发行后，恒逸集团及恒逸投资合计持股 948,665,300 股，占公司总股本的 72.63%，仍为公司的控股股东。 公司总股本从 1,165,287,626 增加至 1,306,132,696 股。 2015 年 8 月 12 日，公司 2014 年度非公开发行股票申 请获得无条件通过，详见公司于 2015 年 8 月 13 日在巨潮资讯网上的公告“关于 2014 年度非公开发行 A 股股票获得中国证监会发审委无条件审核通过的公告” （公告编号： 2015-051）。 2015 年 9 月 11 日，公司 2014 年度非公开发行股票方 案获得证监会核准批复，详见公司于 2015 年 9 月 12 日在巨潮资讯网上的公告“关 于 2014 年度非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准批复的公告”（公告编号： 2015-062）。 公司于 2015 年 11 月 5 日在巨潮资讯网上的公告《 非公开发行股票 发行情况报告书暨上市公告书》。 2016 年 5 月 4 日，公司披露《 关于控股股东增持公司股份进展的公告》（公 告编号： 2016-051）， 恒逸集团通过深圳证券交易系统增持公司股份，累计增持 10,273,737 股。 增持前恒逸集团持有公司 807,820,230 股，增持后恒逸集团持有 公司 818,093,967 股. 2016 年 6 月 3 日，召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十一 次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。 （公告编号： 2016-056）。 2016 年 8 月 5 日，公司发布《关于部分限制性股票回 购注销完成的公告》（公告编号： 2016-075），公司回购注销的限制性股票数量为 2,925,000 股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 限制性股票的回购注销手续，并依法办理完毕相关的工商变更登记手续，公司总 股本从 1,306,132,696 股减少至 1,303,207,696 股。 2016 年 9 月 20 日，公司以非公开发行股票的方式向 7 家特定对象非公开发 行股票共 316,666,666 股（ A 股）。分别向中信证券股份有限公司发行 63,333,333 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 13 股，向浙江浙银资本管理有限公司发行 63,333,333 股，向天津信祥企业管理合伙 企业（有限合伙）发行 31,666,666 股，向杭州中大君悦投资有限公司发行 31,666,666 股，向金元顺安基金管理有限公司发行 31,666,666 股，向华融证券股 份有限公司发行 31,666,666 股， 向华安未来资产管理（上海）有限公司发行 63,333,336 股。 2016 年 9 月 30 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。 2016 年 10 月 19 日，公司 2016 年度 非公开发行股票上市， 公司总股本从 1,303,207,696 增加至 1,619,874,362 股。 详 见公司于 2016 年 10 月 18 日在巨潮资讯网上的公告《 非公开发行股票发行情况 报告书暨上市公告书》。 2017 年 6 月 23 日，公司发布《关于第二期限制性股票激励计划授予登记完 成的公告》（公告编号： 2017-063）。 2017 年 6 月 27 日，公司向 50 名激励对象授 予限制性股票上市，以定向发行的方式向激励对象授予 2,855 万股限制性股票， 每股面值 1 元，限制性股票授予价格为每股 6.6 元，本激励计划授予的限制性股 票自授予之日起 12 个月内为锁定期公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予 完成后，总股本由 1,619,874,362 股增加至 1,648,424,362.股。本次授予前，公司 控股股东浙江恒逸集团有限公司持有公司股份 818,093,967 股，占公司总股本的 50.50%；授予后，其持股数量不变，持股比例为 49.63%。 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 14 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，没有通过深交所的证券交易 系统买卖恒逸石化股份的情况。 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 15 第六节其他重大事项 一、其他应披露的事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解 信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 16 第七节信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 浙江恒逸集团有限公司 法定代表人： 信息披露义务人： 杭州恒逸投资有限公司 法定代表人： 日期 年月日 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 17 第八节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照； 2、信息披露义务人董事及主要负责人名单原件及其身份证明文件。 二、备查文件置备地点 本报告书和备查文件置备于公司办公地点，供投资者查阅。 地址： 恒逸石化董事会办公室 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 18 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 恒逸石化股份有限公司 上市公司所在地 广西壮族自治区北海市北海大道 西 16 号海富大厦第七层 G 号 股票简称 恒逸石化 股票代码 000703 信息披露义务 人名称 浙江恒逸集团有限公司及其一致行 动人杭州恒逸投资有限公司 信息披露义务人 通讯地址 萧山区衙前镇项漾村 浙江省杭州市萧山区市心北路 260 号南岸明珠大厦 3 栋 16 楼 拥 有 权 益 的 股 份 数 量变化 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 ■ 无□ 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 第 一 大股东 是 ■否 □ 信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人 是 □ 否■ 权益变动方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他■ 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例 股票种类： A 股股票 持股数量： 958,939,037 股 持股比例： 59.19% 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例 股票种类： A 股股票 变动数量： 68,134,159 股 变动后持股数量： 890,804,878 股 变动比例： 5.15% 变动后持股比例： 54.04% 信息披露义务人是 否拟于未来 12 个月 内继续增持 是□ 否■ 信息披露义务人前 6 个月是否在二级市 场买卖该上市公司 股票 是□否■ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 是□否■ 恒逸石化股份有限公司简式权益变动报告书 19 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 是□否■ 本次权益变动是否 需取得批准 是■ 否□ 是否已得到批准 是■ 否□ 信息披露义务人： 浙江恒逸集团有限公司 法定代表人： 邱建林 信息披露义务人： 杭州恒逸投资有限公司 法定代表人： 楼翔 日期：年月日