证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2017-125 宁波先锋新材料股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。 2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。 4、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 宁波先锋新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“先锋新材”)接到公司控股股东及实际控制人卢先锋先生的通知，卢先锋先生与单宇先生于2017年12月03日签署了《股份转让协议》，卢先锋先生拟以协议转让方式将其持有的2,370万股公司无限售条件流通股（占公司总股本的 5%）转让给单宇先生，每股转让价格为6.13元，具体情况如下： 一、本次股份转让的基本情况： （一）、交易各方介绍 （1）转让方：卢先锋(以下简称“甲方”) 姓名 卢先锋 曾用名 无 性别 男 身份证号码 33022219700701**** 国籍 中国 长期居住地 浙江省宁波市 是否取得其他国家或地区的居留 否 权 (2)、受让方:单宇（以下简称“乙方”） 姓名 单宇 曾用名 无 性别 男 身份证号码 15280119821026**** 国籍 中国 长期居住地 北京 是否取得其他国家或地区的居留 否 权 受让人单宇先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。 （二）、交易双方持股情况 本次减持前持有股份 本次减持后持有股份 股东名称 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例 （%） （%） 卢先锋 172,957,978 36.49 149,257,978 31.49 单宇 0 0 23,700,000 5.00 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。 （三）、股份转让协议的主要内容 2017年 12月3日，卢先锋先生与单宇先生签署了《股份转让协议》，其主 要内容如下： （一）协议签署主体 转让方：卢先锋 受让方：单宇 （二）标的股份 1、转让方同意将其持有的公司2,370万股股份（占公司股份总数的5%）以 及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。 2、自股份过户日起，各方作为标的公司的股东，根据各自持有的标的公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。 3、转让方承诺标的股份属于可转让的流通股股份，本次股份转让完成后，受让方承诺上述标的股份12个月内不转让。 （三）股份转让价款与支付方式 1、本次标的股份每股转让价格为 6.13元，标的股份转让总价款为 145,281,000元。 2、受让方应在协议成立之日起10个工作日内向转让方指定的账户支付股份 转让价款20,000,000元；自取得深圳证券交易所针对本次股份转让事项出具的 确认意见书之日起20个工作日内，受让方将剩余股份转让价款125,281,000元 支付至转让方指定的账户。 （四）股份过户 1、协议正式签署后20个工作日内，各方应及时共同到深圳证券交易所申请 合规性确认。 2、转让方应于受让方支付完毕本次股份转让总价款后15个工作日内到登记 结算公司办理完毕将标的股份过户至受让方名下的手续。 3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，并享有标的股份对应的全部权益和权利。 （五）争议解决与违约责任 1、凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 2、协议签署后，除协议不可抗力和法律变动章节规定的情形或政策因素外，任何一方不履行或不完全履行协议项下的任何义务，或违反协议项下的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方应承担违约责任并赔偿守约方由此遭受的全部损失。 本协议生效后，乙方未按本协议约定支付对价的，每逾期1日，应向甲方支 付应付股权转让价款金额【0.5‰】的违约金；逾期30日未按本协议的规定支付 价款的，甲方有权解除本协议，乙方须向甲方一次性支付相当于应付股权转让价款金额的【5%的】赔偿金。 本协议生效后，如因可归责于甲方的原因导致本协议项下股权交割义务无法履行的，甲方应将已收取的转让金加同期银行存款利率及时返还乙方。 （六）协议的效力 1、协议自协议双方签字之日起成立。 2、协议自取得深圳证券交易所针对本次股份转让事项出具的确认意见书之日起生效。 （七）变更和解除 1、协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。 2、过渡期间，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于： （1）任何可能对协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序； （2）任何监管机构的批文或指示；各方根据具体情况，可协商相应修改协议。 3、协议另有约定外，因协议任何一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除协议。 4、出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或因审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方上述情况出现之日起30 个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议，并自解除之日起 5 个工作日由转让方返还受让方已收到的股份转让价款本金及活期存款利息。如协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。 5、协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。 6、任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。 7、协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让协议或协议项下的任何权利、利益或义务。 （八）协议签署日期 协议签署日期为：2017年12月03日。 二、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动有利于优化公司股东结构、完善法人治理结构、强化运营管理水平、平衡业务发展规模、增强公司盈利能力、提升可持续发展能力，将对公司经营及发展产生积极影响，促进公司全体股东利益最大化。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变化。 三、本次股份转让存在的风险 1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。 2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。 3、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 1、卢先锋先生和单宇先生根据本次股份转让分别编制的《简式权益变动报告书》已于本公告日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 3、公司指定信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》，公司所有信息均以上述指定媒体披露的公告为准。请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。 五、备查文件 1、卢先锋与单宇签署的《股份转让协议》； 2、单宇编制的《宁波先锋新材料股份有限公司简式权益变动报告书》； 3、卢先锋编制的《宁波先锋新材料股份有限公司简式权益变动报告书》；4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 宁波先锋新材料股份有限公司董事会 2017年12月03日