浙商证券股份有限公司 关于杭州孔凤春化妆品股份有限公司 关于挂牌申请文件的反馈意见的回复 根据贵公司下发的《关于杭州孔凤春化妆品股份有限公司挂牌申请文件的第四次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，杭州孔凤春化妆品股份有限公司（以下简称“孔凤春股份”或“公司”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主办券商”）、浙江天册律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，已由各中介机构分别出具核查意见。涉及对《杭州孔凤春化妆品股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并在《公开转让说明书》中以楷体加粗表明。 本反馈意见回复中的字体代表以下含义： 宋体（加粗）：反馈意见所列问题；宋体：对反馈意见所列问题的回复；楷体（加粗）：对《公开转让说明书》的修改或补充披露部分。 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同的含义；本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下： 1、有 限公司前身系集体企业改制设立 。请主办券商及律师补充核查： （1）集体所有制企业改制的合规性，是否存在争议，是否遗留职工安置 问题；（2）已离职尚未联系到的原职工股权问题是否能确认，历史股权是 否存在代持；（3）中介机构是否采取了必要的尽职调查手段对公司股权的 清晰性进行了核查。 回复： （ 1）集 体所有制企业改制的合规性，是否存在争议，是否遗留职工安 置问题 1 / 10 A、集体所有制企业改制合规性 孔凤春化妆品厂原为集体企业，主管部门为杭州轻工集团，于2000年1月 6日改制为股份合作制企业。孔凤春化妆品厂由集体所有制改制为股份合作制企 业的相关审批、确认情况如下： ①资产评估立项批准 孔凤春化妆品厂经杭州市国资局以“杭国资立（1999）第82号”《杭州市资 产评估立项通知书》批准，以1999年6月30日为基准日进行整体资产评估，评 估目的为改制组建股份合作制企业。 ②土地评估结果的确认 1999年7月15日，杭州市地产评估事务所出具“杭土评估字（1999）第184 号”《土地估价报告》，评估基准日为1999年6月30日。1999年7月15日，杭 州市土地管理局以“杭土价［1999］145 号”《关于确认杭州孔凤春化妆品厂土 地估价结果的通知》确认“杭土评估字（1999）第184号”《土地估价报告》的 土地评估结果。 ③资产评估结果确认 1999年11月19日，杭州市国资局和杭州轻工集团以“杭国资［1999］字 195 号”《关于杭州孔凤春化妆品厂改制股份合作制企业目的整体资产评估结果 的确认通知》确认了浙江浙经评估事务所出具的“浙资评报字（1999）第31号” 《杭州孔凤春化妆品厂改制股份合作制企业资产评估报告书》的评估结果。 ④改制方案的审议 1999年11月1日，孔凤春化妆品厂召开第七届二次职工代表大会，会议审 议通过了《改制方案》、《股本设置方案》。 ⑤改制方案的批复 1999年12月8日，杭州轻工集团签发“杭轻控资［1999］386号”《关于同 意杭州孔凤春化妆品厂改制为股份合作制企业的批复》。 ⑥资产处置批复 2000年1月10日，杭州市经济委员会和杭州轻工集团批复同意孔凤春化妆 品厂《改制企业资产处置审批表》。 ⑦不良资产核销批复 2 / 10 1999年9月16日，杭州市财政局、杭州市国资局和杭州轻工集团出具“杭 国资［1999］字141号”、“杭财企［1999］字593号”、“杭轻控财［1999］字 298号”《关于同意杭州孔凤春化妆品厂核销改制中资产损失的批复》。 孔凤春化妆品厂由集体所有制改制为股份合作制企业的具体情况详见公司在《公开转让说明书》“第一节、基本情况”之“五、公司股本形成及变化情况”之“（二）2000年股份合作制改制立”。 1999年11月，孔凤春化妆品厂共计167名员工按照《股本设置方案》缴纳 出资额，于1999年11月30日前以货币资金1,350,000元缴入公司孔凤春化妆品 厂帐号，按规定将原结余工资中转入150,000元，合计投入1,500,000元。上述 出资已经天华会计师事务所于1999年12月28日出具的“天华验字（1999）第 54号”《验资报告》审验。2000年1月6日，孔凤春化妆品厂由集体所有制改制 为股份合作制，股东为吴文琴等167名职工，在杭州市工商局变更登记，注册资 本150万元。 孔凤春化妆品厂制定了《杭州孔凤春化妆品厂章程》；已按照相关规定设立了职工股东大会、董事会和监事；根据《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》和《关于加快市属国有集体企业改制为股份合作制企业若干意见的通知》（杭政［1997］10号）的规定履行了相应的审批、确认、验资和登记程序。 2016年6月15日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《情况说 明》，孔凤春化妆品厂属于集体企业，根据《杭州市人民政府办公厅关于规范和简化企业改制审批的通知》（杭政办［1999］47号）有关规定，集体企业改制方案的审批由企业所属资产经营公司（控股公司）或局（公司）审批，故孔凤春化妆品厂的《改制企业资产处置审批表》不需报经国资部门审批。 综上所述，孔凤春化妆品厂集体所有制企业改制符合当时的法律法规 的相关规定，已履行了必要的审批和确认程序。根据公司所在地人民法院 杭州经济技术开发区人民法院2017年3月2日的证明以及公司的确认，不 存在争议。 B、职工安置问题 根据杭政［1999］17 号《杭州市人民政府关于我市国有中小企业改制中若 3 / 10 干问题处理意见的通知》（以下简称“17号通知”）第二条的规定：“企业改制时， 按1983年前参加工作的在册职工的30%，以人均1.5万元的标准，在国有净资 产中提取安置富余职工补偿费。”第五条规定：“鉴于将实行新的职工基本医疗保险制度，企业改制时，原离退休职工医药费改按每人8,000元标准一次性从净资产中提留。”同时，17 号通知规定：“集体企业在处理上述问题时可参照本通知执行。” 根据《杭州孔凤春化妆品厂转为股份合作制企业的改制方案》、17号通知和 公司的书面说明，2000 年孔凤春化妆品厂在集体企业改制时，按改制时企业离 退休人员146人，人均8,000元标准计提，提留退休人员医疗费1,168,000.00元； 按改制时在册职工中1983年底前参加工作的职工人数159人为基数，按30%的 计提比例和人均15,000元的计提标准计提，提留安置富余职工补偿费715,500.00 元；并根据实际情况支付。 根据公司所在地杭州经济技术开发区劳动监察大队出具的证明，报告期内，公司不存在行政处理或行政处罚的情况。 综上，主办券商认为：孔凤春化妆品厂改制时已按照《杭州孔凤春化 妆品厂转为股份合作制企业的改制方案》和当时的相关规定提留了职工安 置费用。根据公司所在地人民法院杭州经济技术开发区人民法院的证明， 截至2017年3月2日 ，公 司在该法院不存在因任何事由被起诉的情形 。根 据公司所在地杭州经济技术开发区劳动监察大队出具的证明，报告期内， 公司不存在行政处理或行政处罚的情况。 （ 2）已离职尚未联系到的原职工股权问题是否能确认 ，历 史股权是否 存在代持 ①已离职尚未联系到的原职工股权问题是否能确认 2000年1月6日，孔凤春化妆品厂设立时至2004年1月改制为有限责任公 司期间离职退出股权的职工共计35名。由于相隔时间较久，除目前公司取得联 系的17名股东外，其余18名股东未能取得联系并进一步确认。 主办券商与律师对于已经取得联系的职工股东，就股权的取得和转让、股权转让款的支付以及股权转让是否存在纠纷进行了确认，对于未能联系上的职工4 / 10 股东，主办券商与律师书面审查了公司提供的职工入股时的股金收款收据原件、转股时现金支票存根联原件以确认股权款支付情况，具体情况详见《关于杭州孔凤春化妆品股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的回复》之“6、公司历史上存在集体股东。请主办券商及律师补充核查全部股东退出时相关文件签署情况、对价及支付情况、后续确认情况。”中的回复。 ②历史股权是否存在代持 鉴于未能与全部已离职尚未联系到的原职工就股权问题进行确认，因此未能确认历史股权是否存在代持。 主办券商及律师书面审查了《股本设置方案》，该方案对于股本设置的基本原则、入股条件、股本募集、入股优惠方案等作出了明确约定，未有关于股权代持的约定或安排。根据公司所在地人民法院杭州经济技术开发区人民法院于2017年3月2日出具的证明，截至该证明出具之日，公司在该法院不存在因任何事由被起诉的情形。此外，孔凤春化妆品厂主要经营者吴文琴作为已离职的原35名职工股东出让股权的受让方出具书面承诺：“公司2000年至2004年期间，35 名退出股东的股权转让虽未签订股权转让协议，但系职工股东根据《杭州孔凤春化妆品厂章程》的规定退出所持股份，本人确认前述股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷。如因前述35名股东就股权转让提出异议，本人承诺承担因此产生的全部责任。如因此给孔凤春股份造成损失的，本人将赔偿孔凤春股份的全部损失。” （ 3）中 介机构是否采取了必要的尽职调查手段对公司股权的清晰性进 行了核查 主办券商与律师就公司股权的清晰性进行了如下核查程序：1）书面审查了公司全部的工商登记资料；2）书面审查了孔凤春化妆品厂改制时制定的《杭州孔凤春化妆品厂（杭州妈妈乐实业股份合作公司）股本设置方案》（以下简称“《股本设置方案》”）等改制材料；3）书面审查公司提供的职工持股名册以及后续股权出让职工持股名册；4）书面审查员工股东缴纳股金的收款收据的收据联；5）对照离职职工名单，书面审查2000年1月至2004年1月期间转股时现金支票存根联原件以及实际付款与应付股权转让款差额用途的领（付）款凭证；6）书面5 / 10 审查了公司和吴文琴出具的相关说明；7）敦促公司联系2000年1月至2004年 1 月期间离职的员工，对公司联系上的相关员工进行访谈；8）书面审查孔凤春 化妆品厂职工代表大会于1999年11月通过的《杭州孔凤春化妆品厂章程》以及 2003年1月对《杭州孔凤春化妆品厂章程》的修改；9）书面审查浙经评报（2003） 第123号《杭州孔凤春化妆品厂资产评估报告书》；10）书面审查2004年1月6 日，孔凤春化妆品厂召开全体股东大会的会议资料；11）书面审查132名股东与 飘影实业、飘影洗涤用品签订的《股份转让协议书》；12）比照132名股东名单， 书面审查股权转让金签收单；13）书面审查代扣代缴个人所得税纳税凭证；14）登陆了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网等网站查询；15）书面审查广东飘影实业有限公司和汕头市飘影洗涤用品有限公司作出的声明和承诺；16）就公司是否存在涉诉情况向公司所在地的杭州经济技术开发区人民法院进行查证。 综上，主办券商根据目前所能查证的资料及信息已采取了必要的尽职调查手段。 2、有限公司系股份合作制企业改制设立。请公司补充披露股份合作 制企业改制设立有限公司的具体程序。请主办券商及律师就有限公司设立 是否合法合规发表明确意见。 回复： 补充批露情况： 公司在《公开转让说明书》“第一节、基本情况”之“五、公司股本形成及变化情况”之“（四）2004年股权转让及孔凤春有限设立”中补充披露了股份合作制企业改制设立有限公司的程序，具体如下： “2003年12月30日，浙江浙经资产评估有限公司接受孔凤春化妆品厂的 委托，出具《杭州孔凤春化妆品厂资产评估报告书》（浙经评报（2003）第123 号），评估结果为：以2003年11月30日为评估基准日，孔凤春化妆品厂总资 产34,253,614.14元，负债15,359,754.13元，净资产18,893,860.01元。 2004年2月1日，作为孔凤春的股东，广东飘影和汕头飘影作出《关于杭 州孔凤春化妆品有限公司股权所对应净资金的处置和股本结构的决定》，同意：确认浙江浙经资产评估有限公司出具的浙经评报（2003）第123号《杭州孔凤春6 / 10 化妆品厂资产评估报告书》；按照飘影实业和飘影洗涤用品的持股比例分割经确认后的净资产；确认上述净资产处置方案；孔凤春化妆品厂更名为“杭州孔凤春化妆品有限公司”。 2004年2月1日，公司向杭州市工商行政管理局提交 了《 变更登记申 请书》，申请变更登记事项为：公司名称由孔凤春化妆品厂变更为杭州孔 凤春化妆品有限公司；法定代表人由吴文琴变更为吴桂标；企业类型由股 份合作制变更为有限责任公司；经营范围：制造、加工：日用化妆品，清 凉油，洗涤用品；股 东由吴文琴等132位自然人变更为广东飘影实业有限 公司和汕头市飘影洗涤用品有限公司。注册资本150万元、公司住所上城 区近江路16号等登记事项保持不变。 公司申请上述变更同时提交的资料有：浙江浙经资产评估有限公司出 具的《杭州孔凤春化妆品厂资产评估报告书》（浙经评报（2003）第123 号）；2004年1月6日孔凤春化妆品厂《全体股东会议决议》；2004年2 月1日孔凤春化妆品厂132名股东与广东飘影和汕头飘影签订的《股份转 让协议书》；2004年2月1日广东飘影和汕头飘影作出的《关于杭州孔凤 春化妆品有限公司股权所对应净资金的处置和股本结构的决定》；《杭州孔 凤春化妆品有限公司章程》；公司向杭州市工商行政管理局提交的《确认 书》，确认公司董事、监事、高级管理人员名单、任职资格、股东投资资 格等事项。 2004年2月2日，杭 州市工商行政管理局签发《 名称（ 字号）核 准通 知书》， 同意公司使用杭州孔凤春化妆品有限公司作为公司名称。 2004年2月9日，杭州市工商行政管理局签发《公司变更登记审核表》 （登记受理[2004]第000592号） 2004年2月10日，杭州孔凤春化妆品有限公司在杭州市工商行政管理局注 册成立，取得 了《企业法人营业执照》。杭州孔凤春化妆品有限公司设立时 的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资金额（万出资比例（%） 元） 1 广东飘影 135.00 27.00 2 汕头飘影 15.00 23.00 7 / 10 序号 股东名称/姓名 出资金额（万出资比例（%） 元） 合计 150.00 100.00 ” 【主办券商回复】 经核查，主办券商认为：（1）2000 年孔凤春化妆品厂在改制为股份合作制 企业时，已经按照当时的法律法规及政策文件的要求履行了集体企业改制的相关程序。（2）2004 年孔凤春有限设立时，孔凤春化妆品厂的产权中已经不含有国有、集体资产，不包含国有或集体股东，除工商审批程序外，无需履行其他外部审批程序。杭州孔凤春化妆品有限公司的设立符合当时《公司法》、《公司登记管理条例》的等法律法规的有关规定。 8 / 10 9 / 10 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州孔凤春化妆品股份有限公司关于挂牌申请文件的反馈意见的回复》的签字盖章页） 项目小组成员签名： 徐含璐： 罗军： 杨悦阳： 马挺： 范光华： 内核专员： 李永梦： 浙商证券股份有限公司 年月日 10 / 10