浙商证券股份有限公司 关于杭州孔凤春化妆品股份有限公司 关于挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司下发的《关于杭州孔凤春化妆品股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，杭州孔凤春化妆品股份有限公司（以下简称“孔凤春股份”或“公司”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“主办券商”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，已由各中介机构分别出具核查意见。涉及对《杭州孔凤春化妆品股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并在《公开转让说明书》中以楷体加粗表明。 本反馈意见回复中的字体代表以下含义： 宋体（加粗）：反馈意见所列问题；宋体：对反馈意见所列问题的回复；楷体（加粗）：对《公开转让说明书》的修改或补充披露部分。 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同的含义；本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 现就反馈意见中提及的问题逐项说明如下： 1、主办券商第二次反馈回复分析商品发出确认收入的一个理由是货物交给第三方后货运运输风险转移。请主办券商、会计师结合会计准则补充分析公司发出商品确认收入的合理性。 请公司补充披露合同条款有5%退换率，但未计提预计负债的原因，请主办 券商、会计师核查合理性。 【回复】 （1）请主办券商、会计师结合会计准则补充分析公司发出商品确认收入的合理性。 补充批露情况： 公司在《公开转让说明书》“第四节、公司财务”之“六、报告期利润形成的有关情况”之“（二）营业收入构成及变动分析”中对向加盟店、经销商销售商品的收入确认方式进行了补充说明，具体内容如下： 加盟店模式，系以杭州地区为主的不由公司自主设立的“孔凤春”加盟店，公司要求各加盟店陈列的公司产品占半数以上，并给予专柜、门头、品牌使用等支持，公司给予各加盟店较低的供货优惠。公司与加盟店通常采取款到发货的结算形式，公司全额预收货款后，通过自主物流或第三方物流货运公司向各加盟店发货。其中，对于当天可达的位于周边地区的加盟店，公司通常选择自主物流的形式；其余则通过第三方货运公司向各加盟店发货。因公司通常采取预收货款后发货的销售形式，公司按发货时点确认收入。在加盟店验收货物并发回盖章或签字确认的送货单后，公司将收到的送货单作为收入确认的补充原始凭证附在对应记账凭证之后。 经销模式，系公司向自身拥有销售渠道的经销商的卖断式销售。公司给予各经销商较低的供货优惠。公司与经销商通常采取款到发货的结算形式，公司全额预收货款后，通过自主物流或第三方货运公司向各经销商发货。其中，对于当天可达的位于周边地区的经销商，公司通常选择自主物流的形式；其余则或通过第三方物流货运公司向各经销商发货。因公司通常采取预收货款后发货的销售形式，除个别有特殊约定的经销商外，公司通常按发货时点确认收入。在经销商验收货物并发回盖章或签字确认的送货单后，公司将收到的送货单作为收入确认的补充原始凭证附在对应记账凭证之后。 公司通过第三方物流货运公司发货的商品，物流货运公司负责运输并承担运输过程中货物的可能发生的损毁等风险，故货物在发出时，其风险已经转移。 在公司货物交付第三方物流货运公司时，收入的金额已与加盟店或经销商客户达成一致，能够可靠地计量。相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 报告期内，公司向加盟店、经销商发出商品后，均已按期收到签收回执，不存在被拒收或退回的情形。 综上，将商品交付第三方物流货运公司时，风险已经转移，公司商品均为国内销售且主要集中在华东地区，发出货物时点至收货时点通常较短，公司运营中不曾出现发出的货物被收货的加盟店、经销商拒收或退回的情形，且公司通过收货方加盖公章或签字后发回的送货单对已确认的收入进行复核，并将相关送货单、货运单据等作为原始凭证进行了补充，收入确认真实、合理，符合行业收入确认惯例。 【主办券商回复】 ①尽职调查过程和事实依据 就公司与加盟店、经销商的销售金额的确认情况，主办券商执行了以下核查程序： A、选取样本检查确认收入原始凭证，包括抽查销售合同、发票、客户盖章或签字的送货单、货运单据等原始单据，着重关注公司报告期内确认的收入是否存在相应的客户验收单，未见异常情况； B、对主要经销商全年销售收入以及期末应收账款实施函证程序，函证结果未见异常； C、分析公司确认收入时点的合理性。 ②分析过程 根据企业会计准则的规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； C、收入的金额能够可靠地计量； D、相关的经济利益很可能流入企业； E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 与商品所有权有关的风险，是指商品可能发生减值或毁损等形成的损失；与商品所有权有关的报酬，是指商品价值增值或通过使用商品等产生的经济利益。 自公司将货物交付第三方物流货运公司发往加盟店、经销商后，公司不再承担货物所有权有关的任何损失，亦不再享有与货物所有权有关的任何经济利益，即货物所有权上的主要风险和报酬已转移给加盟店、经销商，符合收入确认的第一个条件。 公司销售均为卖断式销售，符合收入确认的第二个条件。 公司销售给加盟店、经销商的价格根据公司定价原则确定，具体价格根据订单的不同分别由有单价的标示，符合收入确认的第三个条件。 公司销售商品给加盟店、经销商的结算方式除了少数授予的信用额度外，均需采用款到发货的形式，即使有信用额度的经销商，也严格按照合同规定结算货款，符合收入确认的第四个条件。 成本的计算则是根据分配标准归集到每一个销售的产品，符合收入确认的第五个条件。 根据会计准则的相关规定，销售商品采用预收款方式的，在发出商品时确认收入。公司在向加盟店、经销商发出商品时均已全额预收相应款项。 此外，在加盟店、经销商验收货物并发回盖章或签字确认的送货单后，公司会以此对已确认的收入进行复核并将收到的送货单等作为收入确认的原始凭证补充在对应记账凭证后。报告期内，公司向加盟店、经销商发出商品，亦不存在被拒收或退回的情形。 经主办券商核查，公司报告期内确认的对加盟店、经销商的销售收入通常包括如下确认依据：销售合同、发票、经客户盖章或签字确认的送货单、运货单据等原始凭证，未发现有原始凭证不齐全的情形。 综上，公司通过第三方物流货运公司对加盟店、经销商的销售以发出商品确认收入符合相关会计准则的规定，公司发出商品后不存在被拒收或退回的情形，且公司均已收到收货方发回的验收凭证，收入确认真实、合理。 ③核查结论 主办券商经核查认为：公司对加盟店、经销商的收入确认符合会计准则的要求，公司收入真实、合理。 【会计师回复】 会计师已对上述问题进行了核查，并在《关于杭州孔凤春化妆品股份有限公司挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（天健函[2017]539 号）中发表了“公司对加盟店、经销商的收入确认符合会计准则的要求，公司收入真实、合理”的明确意见。 （2）请公司补充披露合同条款有5%退换率，但未计提预计负债的原因，请 主办券商、会计师核查合理性。 补充批露情况： 公司在《公开转让说明书》“第四节、公司财务”之“六、报告期利润形成的有关情况”之“（二）营业收入构成及变动分析”中对向加盟店、经销商销售商品后的调、换货情况，及未就此计提预计负债的原因进行了补充披露： 公司主要产品品质优良，质量稳定，不曾出现因产品质量原因被要求退货的情形。因行业特殊性，加盟店、经销商对公司产品的保质期通常较为关注，且公司部分产品存在一定季节性。为鼓励加盟店、经销商，促进良好、长远的合作关系，公司特在签订的协议中给予不超过当年累计销售回款的 5%的退换货额度，用以满足加盟店、经销商的换货需求。此外，公司通过协议中“具有正当理由并经甲方（公司）回传确认同意”的条款，杜绝了除保质期、季节性等原因外的非合理要求。 报告期内，公司实际发生的商品退换均为换货，各期发生的调换货金额及占主营业务收入的比例如下： 单位：万元 2016年 2015年 年份 占主营业务收入比 占主营业务收入 金额 例 金额 比例 保质期换货 13.30 0.79% 19.47 2.12% 其他原因调换货 2.82 0.17% 1.04 0.11% 合计 16.12 0.95% 20.51 2.24% 报告期内，实际发生的调换货主要为部分加盟店或经销商，根据合同约定，申请将已从公司购买的少量尚未完成最终销售且保质期临近到期前18个月的产品，更换为保质期较长的相同产品。公司收到加盟店或经销商发回的货物后，对产品进行清点验收，在确认保持原封不影响二次销售后入库，并对原出库进行相应冲回，同时发出同数量的相同产品，重新制作相应出库单。前述更换为保质期较长的相同产品的换货行为，维持了公司原有的销售数量与金额，不会冲减已确认的相关收入，换回的产品均按照合同要求保持原封，体量较小，且保质期仍在18个月以上，并不影响公司通过其他渠道开展的二次销售。 除因保质期导致的换货外，公司2015年及2016年因其他原因导致的调换货 系部分加盟店或经销商在季节性较强的产品过季后，申请调换为其他等值的适合当季销售的产品所致。公司收到加盟店或经销商发回的货物后，对产品进行清点验收，在确认保持原封不影响二次销售后入库，对原销售收入进行冲减（如原销售已跨期，则不追溯，直接冲减当期收入），相应出库随之冲回，同时根据加盟店或经销商的要求发出等值的其他产品，重新制作相应出库单，在发出商品时确认收入。前述换货行为不会导致公司已实现的销售收入的减少，换回的产品均按照合同要求保持原封，不影响公司通过其他渠道开展的二次销售，且各期发生金额极低，分别为1.04万元及2.82万元，占各期主营业务收入的比例分别为0.11%及0.17%，对公司损益影响较小。因此，公司未计提预计负债。【主办券商回复】 ①尽职调查过程和事实依据 就公司与加盟店、经销商的退换货约定及公司未就此计提预计负债的情况，主办券商执行了以下核查程序： A、了解公司与加盟店、经销商约定的退换货条件及处理方式，以及2015、 2016年的退换货情况； B、对报告期内的前五大经销商客户进行电话访谈，未见异常； ②分析过程 对于售后的调、换货，公司虽在与加盟店、经销商签订的协议中对相关条款进行了约定，报告期内，实质发生的除更换保质期较长的相同产品外的调换货金额占各期主营业务收入的比例极低。 根据《企业会计准则――或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时符合以下条件，企业应将其确认为负债： A、该义务是企业承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； C、该义务的金额能够可靠地计量。 公司与加盟店、经销商签订的协议中虽有关于不超过当年累计销售回款的5%调换货额度的约定，但须具有正当理由并经公司同意方可实施。报告期内，实际发生的调换货主要为不会对销售金额造成影响的相同产品的换货行为，不会导致已确认的销售收入的冲回。而因其他原因导致的调换货系以物易物的等价交换，发生金额极低，占各期主营业务收入的比例分别为0.11%及0.17%，对公司损益影响较小。 综上，公司无需就合同条款约定的5%退换率计提预计负债。 ③核查结论 主办券商经核查认为：公司未就与加盟店、经销商签订的合同条款约定的5%退换率计提预计负债是合理的。 【会计师回复】 会计师已对上述问题进行了核查，并在《关于杭州孔凤春化妆品股份有限公司挂牌申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》（天健函[2017]539 号）中发表了“公司未就与加盟店、经销商签订的合同条款约定的 5%退换率计提预计负债是合理的”的明确意见。 （本页无正文，为《关于杭州孔凤春化妆品股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复》的盖章页） 杭州孔凤春化妆品股份有限公司 年 月日 （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州孔凤春化妆品股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的回复》的签字盖章页） 项目小组成员签名： 徐含璐： 罗 军： 杨悦阳： 马 挺： 范光华： 内核专员： 李永梦： 浙商证券股份有限公司 年 月 日