证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2017-119 贵州信邦制药股份有限公司 关于回购公司股份的预案 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。公司拟定了回购股份的预案，该事项已经2017年12月4日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容公告如下： 一、 回购公司股份的目的 为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟用自有资金回购部分A股社会公众股股份。 二、 回购股份的方式 公司将以集中竞价交易的方式回购股份。 三、 回购股份的用途 用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。 四、 回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格为不超过人民币 10 元/股。如公司在 回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 五、 回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（ A 股） 回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币30,000万元、回 购价格上限 10 元/股进行测算，预计回购股份约为3,000万股，占 本公司目前已发行总股本的 1.76%。具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准。 六、回购股份的资金总额及资金来源 回购的资金总额为不超过人民币30,000万元，资金来源为公司 自有资金。 七、回购股份的期限 回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个 月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 八、决议的有效期 本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个 月。 九、预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为 3,000万股测算， 回购股份比例约占本公司总股本的 1.76%，若回购股份全部注销，则 预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下： 回购前 回购后 股份类别 数量 比例 数量 比例 有限售股份 539,760,839 31.66% 539,760,839 32.23% 无限售股份 1,165,134,949 68.34% 1,135,134,949 67.77% 总股本 1,704,895,788 100% 1,674,895,788 100% 注:上表中的股本结构以2017年12月1日为基础。 十、办理本次回购股份事宜的具体授权 1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜： 1）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本； 2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。 2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于： 1）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。 2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报； 3）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等； 4）在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜； 3、上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析 1、本次回购股份对公司经营的影响 公司本次回购股份所需资金不超过人民币30,000万元。根据立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017] 第 ZA11751号”《审计报告》， 2016年度，公司总资产 1,079,708.12 万元、归属于上市公司股东的所有者权635,206.28 万元、合并口径 下的货币资金为 167,433.91万元。公司拟回购资金上限 30,000万 元所占前述三个指标的比重分别2.78%、4.72%和17.92%，对公司不 构成重大影响。 截至 2017年 9月 30 日，公司总资产 1,165,535.75 万元、 归属于上市公司股东的所有者权654,881.43 万元、合并口径下的货 币资金为 180,378.80万元。假设此次回购资金人民币 30,000万元 全部使用完毕，按 2017年 9月 30日的财务数据测算，公司拟回购 资金上限30,000万元所占前述三个指标的比重分别2.57%、4.58%和 16.63%，对公司不构成重大影响。公司拥有充裕的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限。综上所述，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。 2、本次回购对公司财务的影响 以本次回购规模上限人民币30,000万元测算，本次回购前后对 公司相关财务指标的影响如下： 财务指标 回购前 回购后 资产总额（万元） 1,079,708.12 1,049,708.12 归属于母公司股东的所 635,206.28 605,206.28 有者权益（万元） 资产负债率（%） 39.94 41.08 基本每股收益（元） 0.1492 0.1520 公司总股本（万股） 170,489.5788 167,489.5788 注：1、上表数据根据公司2016年年度报告测算； 2、回购后基本每股收益的测算以假设报告期初进行回购为基础。 预计本次回购不会对公司的财务状况产生重大影响。此外，通过实现本次回购，公司每股收益将有所增加。 3、本次回购股份对公司未来发展的影响 本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值，维护公司全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。 4、本次回购股份对公司上市地位影响的分析 本次回购 A 股社会公众股份规模有限，不会影响公司的上市地 位。 十二、公司董事、监事、高级 管理人员在董事会作出回购股份 决议前六个月买卖本公司股份的情况说明 股东 与上市公司关系 买卖股份期间 买卖股份数量 买卖股份方式 买入 2017年6月5日至 竞价交易 马晟 董事 19,500,035 2017年9月22日 /大宗交易 股 王鹏 监事 2017年10月16日 卖出100股 竞价交易 经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。 除上述情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 十三、独立董事意见 1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》 及《公司章程》等相关规定； 2、本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值，维护公司全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。 3、 公司本次回购资金30,000万元，来源于公司自有资金，目 前公司现金流稳健，本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影响。 4、本次回购以集中竞价方式，具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。 综上， 我们认为公司本次回购合法合规，不会损害公司及全体 股东的利益。 十四、其他事项 1、本次回购事项已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2017年第三次临时股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购计划无法实施。 2、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。 十五、备查文件目录 1、《第七届董事会第二次会议决议》； 2、《第七届监事会第二次会议决议》； 3、《独立董事关于公司回购股份事项的独立意见》 特此公告。 贵州信邦制药股份有限公司 董事会 二�一七年十二月四日