股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2017-046 江苏弘业股份有限公司 关于转让所持参股企业1.62%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟将所持的全部苏豪股份股权以评估值4,072.72 万元的价格，协议转让给江苏省 苏豪控股集团有限公司 本次交易构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 交易实施尚需提交公司股东大会审议 一、关联交易概述 江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“苏豪股份”）为本公司参股企业，本公司持有其1.62%的股权。为优化投资结构、增加现金流、降低财务成本、获得良好经济效益，公司拟将所持的全部苏豪股份股权以评估值 4,072.72 万元的价格，协议转让给江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）。 因苏豪控股为本公司控股股东之控股股东，本次交易构成关联交易。 公司于2017年12月4日召开第八届董事会第二十六次会议，关联董事张发 松先生回避表决，与会非关联董事一致审议通过了《关于转让所持参股企业1.62% 股权的关联交易议案》。 因本次交易产生的利润超过公司最近一年经审计归属于上市公司股东的净利润的50%，故还需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 1、苏豪控股基本情况 公司名称 江苏省苏豪控股集团有限公司 注册号 913200001347771223 住所 南京市软件大道48号 法定代表人 王正喜 注册资本 200,000万人民币 公司类型 有限责任公司(国有独资) 金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易； 经营范围 房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 1994年04月29日 2、苏豪控股主要股东及持股比例 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 江苏省人民政府国有资产监督管 200,000 100 理委员会 3、苏豪控股最近一年经审计财务数据 单位：人民币万元 2016年度 营业收入 1,674,335.71 净利润 86,601.84 2016年12月31日 总资产 2,838,684.41 净资产 1,135,464.89 三、交易标的基本情况 本次交易标的为公司所持苏豪股份1.62%的股权。 1、苏豪股份基本信息 公司名称 江苏苏豪国际集团股份有限公司 注册号 91320000134778088D 住所 南京市软件大道48号 法定代表人 张朝武 注册资本 68,796万元 公司类型 股份有限公司(非上市) 煤炭经营（按许可证所列项目经营），进出口丝、绸、服装、复制品，羊 经营范围 毛进口。自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实 行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务等。 成立日期 1981年9月5日 2、苏豪股份股权结构 3、苏豪股份最近一年及一期经审计财务数据 单位：人民币万元 2016年度 2017年1-6月 营业收入 588,946.87 287,987.64 净利润 22,082.18 10,356.66 2016年12月31日 2017年6月30日 总资产 518,923.16 564,855.16 净资产 283,338.71 277,732.64 4、交易标的权属情况 公司持有的苏豪股份股权，权属清晰，不存在抵押、质押、冻结等妨碍权属转移的情形。 四、主要交易内容 转让方：江苏弘业股份有限公司 受让方：江苏省苏豪控股集团有限公司 转让方式：协议转让 交易标的：江苏苏豪国际集团股份有限公司1.62%的股权 定价依据及交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具的 《江苏弘业股份有限公司拟转让江苏苏豪国际集团股份有限公司1.62%股权项目资 产评估报告》（天兴苏评报字（2017）第0142号），以2017年6月30日为评估 基准日，江苏弘业股份有限公司持有的江苏苏豪国际集团股份有限公司1.62%股权 的评估值为4,072.72万元。 本次关联交易以上述评估报告的评估值4,072.72万元作为交易价格。 结算方式：现金一次性结算 五、交易目的及对上市公司的影响 （一）交易目的 1、符合公司制定的盘活存量资产、优化资产结构、提高管理效率的整体经营计划。根据该资源整合计划，近年来通过转让、吸收合并、改制、注销等多种方式，减少控参股公司近 20家，在获得较好经济效益的同时，优化了资产布局，降低了管理风险，提高了管理效率。本次出售持股微小的苏豪股份股权即为公司该计划的进一步推进。 2、随着国家货币政策的变化以及公司融资结构的影响，公司的融资成本不断提高。本次交易可有效增加公司现金流，降低公司财务成本，有利于提高公司的经营成果。 3、公司目前正处于转型发展期，资金需求量较大，本次转让完成后，可将回笼资金用于投资更有发展潜力的项目，从而优化公司的投资结构，促进公司的转型升级及可持续发展。 （二）对公司的影响 本次关联交易以评估值为作价依据，交易价格公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易将进一步优化公司资源配置，增加现金流，减少财务费用，提升公司盈利水平。 经初步测算，本次交易预计实现投资收益约 3,500 万元，超过公司最近一年 经审计归属于上市公司股东的净利润的50%。 六、应当履行的审议程序 公司第八届董事会第二十六次会议审议了《关于转让所持参股企业1.62%股权 的关联交易议案》。关联董事张发松先生回避表决，与会非关联董事一致审议通过该议案。 公司独立董事蒋建华女士、张阳先生、包文兵先生对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下： “1、本次股权转让是公司优化投资结构、提升资产质量、降低现金流量风 险、盘活资金及提高其使用效益、促进转型升级的举措，符合公司近年的发展计划和中长期发展规划，是公司近年来资产清理整合计划的一部分； 2、本次交易价格是依据具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司，出具的天兴苏评报字（2017）第 0142号评估报告的评估价值确定，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性； 3、该项关联交易审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。” 第八届董事审计委员会发表审核意见如下： “1、本次股权转让是公司优化投资结构、提升资产质量、降低财务成本、盘活资产存量、促进公司转型升级的举措，是公司近两年发展计划的一部分，符合公司中长期发展规划； 2、本次交易价格是依据具有证券期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司，出具的天兴苏评报字（2017）第0142号评估报告的评估价值确定，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性； 3、该项关联交易审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。” 因本次关联交易产生的利润超过公司最近一年经审计归属于上市公司股东的净利润的 50%，本事项还将提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不需经过有关部门批准。 七、历史关联交易情况 本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项如下： 1、经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，本公司通过江苏省产权交 易所以12,281.79万元公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%的股权，受让完 成后，公司持有化肥公司60%的股权。2017年2月，公司取得对化肥公司的控制 权，纳入合并报表范围。 2、经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，本公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）与弘业资本管理有限公司按照1:1的比例共同出资不超过2,600万，化肥公司累计出资额不超过1,300万元开展动力煤期现基差贸易业务合作。 八、公告附件 1、独立董事事前认可意见； 2、独立董事签字确认的独立董事意见； 3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见； 4、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第二十六次会议决议； 5、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第十四次会议决议。 特此公告。 江苏弘业股份有限公司 董事会 2017年12月5日