股票代码：000584 股票简称：哈工智能 公告编号：2017-104 江苏哈工智能机器人股份有限公司 关于参与投资设立投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、为更好地实施公司的发展战略，加快企业发展，拓展行业新兴领域，公司拟出资5,000万元与雷神投资、临港投资合作设立哈工大机器人（岳阳）军民融合投资基金中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商部门核准的公司名称为准，以下简称“合伙企业”、“投资基金”），在工业机器人、高端智能装备、军民融合等领域寻找项目投资机会。 2、投资基金普通合伙人雷神投资系哈工大机器人集团有限公司下属企业，公司董事王飞先生在哈工大机器人集团有限公司担任董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，雷神投资与公司存在关联关系，本次对外投资属于与关联方共同投资事宜，构成关联交易。 3、公司第十届董事会第十四次会议于2017年12月4日上午以通讯方式在 上海召开，具有表决权的非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关 于参与投资设立投资基金暨关联交易的议案》。关联董事王飞按照有关规定回避参与上述议案的表决，公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。本次对外投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 4、本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、公司承诺在参与投资设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 二、基金管理人暨关联方基本情况 1、普通合伙人、关联方雷神投资基本情况 企业名称：哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330402MA29G8E077 企业类型：有限责任公司 住所：浙江省嘉兴市南湖区竹园路100号东方大厦117室-19 法定代表人：张波 注册资本：人民币1,000万元 成立日期：2017年6月28日 经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 私募基金管理人登记备案情况：雷神投资已依照相关法律、法规向中国证券投资基金业协会申请办理私募基金管理人登记备案, 私募基金管理人登记编码为P1065375。 股权结构： 股东 认缴出资额（万元） 持股比例 哈工大机器人集团上海有限公司 390.00 39% 舒炼 310.00 31% 北京众亦投资发展中心（有限合伙） 200.00 20% 白相林 100.00 10% 合计 1,000.00 100% 注：哈工大机器人集团上海有限公司为哈工大机器人集团有限公司的全资子公司。 2、有限合伙人临港投资基本情况 企业名称：湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司 统一社会信用代码：91430600682841420E 企业类型：其他有限责任公司 住所：岳阳市云溪区云溪乡 法定代表人：贺正哲 注册资本：人民币50,000万元 成立日期：2009年1月14日 经营范围：港区项目平台的开发建设；筹集建设资金（限于国家政策允许的范围及方式），负责对国有资产投资项目、港区建设投资项目及资金使用；国家开发项目投资的管理；岳阳城陵矶临港产业新区管理委员会授权的其它投资业务；物流园的建设与营运(涉及行政许可的凭许可经营)。 3、关联关系或其他利益关系说明 除普通合伙人雷神投资为哈工大机器人集团有限公司下属企业，因公司董事王飞先生在哈工大机器人集团有限公司担任董事兼总经理，与公司存在关联关系外，公司与其他交易各方均不存在关联关系，投资基金其他投资方与公司控股股 东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。其他参与投资基金的各方不存在一致行动关系。 三、投资基金基本情况及拟签署的合伙协议主要条款 1、基金名称：哈工大机器人（岳阳）军民融合投资基金中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记信息为准） 2、组织形式：有限合伙企业 3、经营范围：非证券类股权投资及相关咨询服务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。 4、合伙人情况： 合伙人名称 合伙人类别 出资金额(元) 承担责任方式 哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司 普通合伙人 1,000,000 无限责任 湖南城陵矶临港新区开发投资有限公司 有限合伙人 100,000,000 有限责任 江苏哈工智能机器人股份有限公司 有限合伙人 50,000,000 有限责任 后续投资者 - 49,000,000 - 合计 - 200,000,000 - 5、投资地域：本合伙企业投资于哈工大机器人集团有限公司引进至哈工大机器人（岳阳）军民融合创新基地（以下简称“基地”）中项目的比例应不低于 合伙企业实缴出资总额的 60%。上述引进至基地的项目的具体形式包括但不限于：被投企业总部搬迁至基地、被投企业将注册地迁至基地、被投企业在基地设立子公司、被投公司在基地设立工厂、研发中心、试验室、检测中心等。 6、闲置资金的使用：本合伙企业的闲置资金（如有）只能用于提高资金使用效益的理财投资，包括银行存款、购买国债和商业银行发行的低风险型理财产品。 7、投资限制：不得投资于各类不动产或者不动产派生出来的投资品种，不得作为普通合伙人参与其他企业的设立；不得用于赞助、捐赠等支出；不得从事吸收或者变相吸收存款、发放贷款、资金拆借、对外提供担保，以及与本基金经营范围无关的其他活动。 8、存续期限：本合伙企业的成立之日为本合伙企业营业执照记载的签发日期。领取营业执照前，普通合伙人不得以本合伙企业名义从事合伙事务，但为筹办本合伙企业所必要的行为，以本合伙企业名义进行适当且必要的宣传，以及依法向投资者募集资金除外。本合伙企业之存续期限为5年，自本合伙企业成立之日起计算，除非按照合伙协议相关约定而提前解散。为确保有序清算本合伙企业已投资项目，存续期限届满前3个月内，经普通合伙人决定并书面通知有限合伙人，本合伙企业的存续期限可延长1次，期限为2年。 9、认缴出资总额及出资形式：本合伙企业的目标认缴出资总额为人民币200,000,000元（以下简称“认缴出资总额”）。本合伙企业所有认缴出资必须以人民币现金形式缴付。本合伙企业之认缴出资总额不得以任何方式公开募集发行。 10、出资期限与安排 （1）首期出资及办理 本合伙企业的首期实缴出资金额为各合伙人认缴出资额的50%，各合伙人的 首期实缴出资额应当于本合伙企业成立之日起30日内完成实缴。合伙人应当按 照普通合伙人的通知，签署本协议及相关法律文件，在签署有关法律文件后，应按本协议约定和普通合伙人的通知足额缴纳首期出资，并协助办理本合伙企业的工商登记注册手续。 （2）提款 在本合伙企业存续期间，各合伙人按照上述要求完成首期出资后，普通合伙人根据项目的投资进度，有权不时向各有限合伙人发出要求其履行相应出资义务的通知（以下简称“提款通知”，该等行为以下简称“提款”）。每位有限合伙人应按照提款通知对本合伙企业缴付实缴资本。 （a）提款通知的时限 普通合伙人应至少提前5日向每位有限合伙人发出提款通知，提款通知中应 列明缴款的最后日期（以下简称“到账日期”）。 （b）每位合伙人所占提款份额的计算 每次提款中，每位合伙人所占的份额应当按以下方式确定（如果其累计实缴资金已经达到其认缴出资额，则该合伙人无义务缴纳资金）： ①如果某次提款将被用于支付某投资项目的投资成本，则合伙人应当按照其尚未实缴的认缴出资余额占全体合伙人尚未实缴的认缴出资余额的比例分摊本次提款的金额； ②如果某次提款将被用于支付合伙企业运营费用（除管理费以外发生的运营费用），则合伙人根据其尚未实缴的认缴出资余额占全体合伙人尚未实缴的认缴出资余额的比例分摊该等费用； ③如某次提款将被用于支付管理费，则对于每一有限合伙人而言，应按本协议的规定确定其应缴的费用。 （c）提款金额的支付 每位合伙人应当在收到提款通知（包括任何修正的提款通知）后按照通知规定的方式在到账日期前将通知要求的全部资金支付至指定的银行账户。 11、后续投资者 （1）普通合伙人可在交割日（本合伙企业工商注册完成之日）起至满十二个月的期间内接纳新投资者（“后续投资者”）成为本合伙企业的有限合伙人。 交割日起至满六个月的期间内加入的后续投资者无须支付利息，该期间后加入的后续投资者应当为其实际出资额支付利息，利息计算方式为：资金利息=该后续投资者的实缴出资金额×10%×迟延缴付出资的时间（自本合伙企业成立之日至出资到位之日）/365。该利息将计入本合伙企业资产并由全体合伙人按实缴出资比例进行分享。 （2）经普通合伙人代表全体合伙人及本合伙企业与后续投资者签订入伙协议或类似协议，该后续投资者即成为本合伙企业的有限合伙人。 （3）接纳后续投资者之后，普通合伙人应当及时对各合伙人的实缴资本、实缴资本比例、认缴出资余额及任何其他项目做出相应调整。合伙人名录应由普通合伙人进行适当的修订以列出每位后续投资者的名称及其对本合伙企业的认缴出资。 12、合伙事务范围 普通合伙人在遵守适用法律并受限于本协议相关规定的条件下，有权以本合伙企业的名义执行本合伙企业事务，并签署、交付、接收、履行与本合伙企业事务相关的法律文件。 普通合伙人执行本合伙企业的下列事务： （1）组建本合伙企业的管理团队； （2）以非公开发行方式募集资金； （3）向有限合伙人发出提款通知（包括任何修正的提款通知）； （4）决定是否同意有限合伙人转让其在本合伙企业的财产份额； （5）决定是否同意有限合伙人质押其在本合伙企业的财产份额； （6）决定合伙人的继承人是否具备继承合伙人资格； （7）投资项目的选择、尽职调查、谈判； （8）投资项目的决策（具体由其组建的投资决策委员会行使）； （9）对被投资对象的管理并制定适当的投资退出策略； （10）投资收益的分配； （11）召集召开本协议约定的各类会议； （12）向有限合伙人披露相关信息； （13）选择为本合伙企业提供审计、法律、评估服务的会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等中介顾问机构； （14）以本合伙企业的名义负责本合伙企业对外宣传； （15）管理使用本合伙企业的资产； （16）中国法和合伙协议规定的其他事务。 13、执行合伙事务的披露 普通合伙人应当于每年4月30日之前向有限合伙人提交年度书面财务报告、 投资报告。年度书面报告应对合伙事务执行情况以及本合伙企业经营状况、上年度投资项目进展等事宜进行总结和分析。 普通合伙人应于每一会计年度上半年终了之日起六十日内，编制完成基金资产的中期报告；应当于每季度期满后三十日内向有限合伙人提供季度经营报告。 基金的定期报告应当至少包括基金资产所投资的目标企业的基本情况、投资方式、投资金额、投资收益情况等。普通合伙人应不定期向本合伙企业有限合伙人提交投资进展报告。 普通合伙人保证其提供的信息和资料的合法性、准确性、完整性。 14、投资决策委员会 投资决策委员会负责决定投资项目的立项、对拟投资项目进行评审、决定投资方案等。投资决策委员会共5名委员，其中普通合伙人委派三名委员、哈工智能委派一名委员、临港投资委派一名委员。投资决策程序采用投票制，1人1票，所有投资决策必须经投资决策委员会1/2以上赞成表决通过方可生效。其中有限合伙人临港投资委派的委员享有一票否决权。 投资决策委员会的成员组成、选任以及决策程序由执行事务合伙人制定《投资决策委员会议事规则》予以明确。 15、管理人：本合伙企业的管理人由本合伙企业的普通合伙人担任。 年度管理费标准：本合伙企业应当在存续期间内按照下列标准向管理人支付年度管理费： 在5年存续期内，年度管理费的金额为本合伙企业全体合伙人实缴出资额之 和的2%； 超过5年存续期，年度管理费的金额为全体合伙人已实缴出资额中尚未退出 项目本金之和的2%。 16、收益分配 （1）可分配收益 本合伙企业的收入预留普通合伙人善意认为用于支付本合伙企业运营费用和对外债务所需资金以及必要准备金。普通合伙人应将每个项目退出时获得的项目收入扣除其他费用后，按照约定的分配顺序，向全体合伙人进行分配。分配应以现金形式进行。 （2）分配顺序 本合伙企业产生的可分配投资收益，按照如下顺序分配： （a）按照各合伙人实缴出资比例，返还截至分配时点各合伙人对本合伙企业累计实缴的出资金额； （b）如果仍有余额，向全体合伙人分配，直至其各自取得的收益金额达到：在其截至分配时点累计实缴出资基础上，依据每笔实缴出资资金到账之日起至本合伙企业根据前述条款返还该笔实缴出资之日为止的期间（所有分配均以先行返还实缴出资为原则），按照年化投资收益率 6%年度单利（不足一年的，按照实际占用天数除以365日乘以6%计算）计算出来的收益金额（全体有限合伙人根据本款取得收益统称为“优先分配”）； （c）如果仍有余额，剩余金额的20%向普通合伙人分配，剩余金额80%向实 缴出资的有限合伙人分配。有限合伙人应得部分在有限合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。 （3）分配方式 本合伙企业的存续期限届满前，普通合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，可以非现金方式进行分配。 （4）分配以合伙人名录为准 本合伙企业根据本协议向合伙人进行任何分配的义务以届时本合伙企业之合伙人名录为准。普通合伙人无义务调查合伙人名录上的记名合伙人是否是相关合伙权益的真正所有人。本合伙企业按照本章向合伙人名录上登记的人士所作的任何分配，应免除本合伙企业和普通合伙人对那些对该分配可能具有真正权利的人士的全部责任。 （5）最后一次分配 本合伙企业最后一个退出之投资项目之投资收益将由普通合伙人决定全部或部分保留至本合伙企业清算期结束，用于支付本协议下的各类清算费用，如有剩余，再按照上述约定进行分配。若最后一个退出之投资项目之投资收益尚不足以支付各类清算费用，则各合伙人按照认缴出资额比例补足。 四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至本公告披露日，公司与关联人雷神投资未发生关联交易，与哈 工大机器人集团及其下属企业累计发生关联交易1,209.63万元，全部为日常关 联交易。 五、对外投资的影响和风险 1、对外投资的影响 公司本次参与投资设立投资基金，有助于公司进一步整合行业资源，发掘合适的行业标的，积极投资布局，落实公司发展战略，推动外延式发展。本次对外投资有利于提升公司综合竞争力和行业影响力，有利于促进公司与相关企业在各领域的合作。公司本次投资的资金为自有资金，对公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于投资基金未来所投资项目价值和经营管理成果。 2、对外投资的风险 公司本次对外投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期等多种因素影响，存在对外投资过程中战略决策、并购整合、投后管理等风险。公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、日常管理、投资项目甄选、投资实施过程以及投后管理的开展，并督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及股东的利益。 此外，投资基金如投资与公司主营业务相同或相近的项目，可能导致与公司形成同业竞争，对于投资基金投资的与上市公司主营业务相同或相近的项目，在同等条件下公司将具有优先收购权。另根据合伙协议，投资基金投资于哈工大机器人集团有限公司引进至哈工大机器人（岳阳）军民融合创新基地中项目的比例应不低于合伙企业实缴出资总额的60%，投资基金在投资该等项目时，可能会构成关联交易事项，公司将按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。 六、监事会意见 本次公司参与投资设立投资基金暨关联交易事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审议程序合法，切实可行，符合公司长远战略发展需要，有利于公司借助专业投资机构的资源，实施公司产业布局，实现公司整体战略目标，进一步加快公司发展的步伐。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见 公司参与投资设立投资基金暨关联交易的事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次参与投资设立投资基金暨关联交易事项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东的利益的情形，符合公司战略发展方向及未来发展规划。 鉴于此，公司独立董事一致同意将本次参与投资设立投资基金暨关联交易事项提交本次董事会会议审议。 2、独立董事独立意见 本次公司参与投资设立投资基金暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。本次交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益的情形。董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事王飞先生已回避表决。参与投资设立投资基金暨关联交易符合公司的发展战略，有利于公司获取新的投资机会。综上所述，公司独立董事一致同意本次公司参与设立投资产业基金暨关联交易事项。 八、备查文件 1、第十届董事会第十四次会议决议； 2、第十届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于参与投资设立投资基金暨关联交易的事前认可意见； 4、独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 江苏哈工智能机器人股份有限公司 董事会 2017年12月5日