深圳诺普信农化股份有限公司公告 证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2017-087 深圳诺普信农化股份有限公司关于拟为 产业并购基金优先级资金份额提供回购事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 1、深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月13日召开第四届董事会第三十一次会议（临时）审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》，同意公司使用自有资金人民币5,000万元（按照首期基金规模3亿元计算）作为劣后级资金，北京恒业元朔投资管理有限公司作为普通合伙人并担任执行事务合伙人共同发起设立诺普信产业投资并购基金（名称以工商核准登记为准，以下称“并购基金”），并购基金规模为人民币10亿元，首期规模不低于3亿元。 具体内容详见2017年9月24日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于设立产业并购基金的公告》（公告编号：2017-0162）。 2、为保证该并购基金优先级资金的募集及该并购基金后续的顺利运作，公司为拟设立的并购基金的优先级有限合伙人在基金存续期的实缴出资额（首期2亿元人民币）及预期年化收益承担回购/差额补足义务。 基金向优先级有限合伙人分配的金额未达到实缴出资本金及预期年化收益，不足部分由诺普信承担差额补足义务，深圳市融信南方投资有限公司不再承担差额补足义务。关于《诺普信产业投资并购基金合作框架协议》中的相关约定将在后续签署正式协议时修订，相关约定以正式签署的合伙协议为准。 3、公司于2017年12月5日召开第四届董事会第三十四次会议（临时）审 议通过了《关于拟为产业并购基金优先级资金份额提供回购事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。本回购/差额补足事宜属于实质意义上的对外担保行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和等有关规定，该担保额度需提交公司股东大会审议。公司将根据并购基金实际进展情况，及时履行 深圳诺普信农化股份有限公司公告 信息披露义务。 二、基金及被担保人基本情况 （一）基金基本情况 （1）企业名称：嘉兴诺普信恒业投资合伙企业（有限合伙） （2）基金类型：有限合伙企业 （3）注册地址：嘉兴 （4）出资总额：不超过10亿元人民币（首期基金3亿元，具体金额以实际 认缴为准） （5）基金管理人：北京恒业元朔投资管理有限公司 （6）基金投资方向：以诺普信主营业务相关的领域为主要投资方向，在国家产业政策、发展规划以及产业发展战略的指引下，提高现代农业综合服务业运营水平，全力建立规范的经销运营管理体系，建立完善的农业服务产业链。 （二）被担保方情况 基金首期出资中，优先级有限合伙人拟出资2亿元人民币，公司将对优先级 有限合伙人在基金存续期间的实缴出资额及预期年化收益承担回购/差额补足义务。公司拟设立并购基金的优先资金出资方目前尚未最终确定，公司将根据实际进展情况，及时履行信息披露义务。 三、协议的主要内容 回购/差额补足协议尚未签署。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为3,723.5万元，占公司2016年经审计净资产的2.30%，占总资产的1.18%，公司对全资和控股子公司提供担保的总额为6,900万元，占净资产的4.26%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 深圳诺普信农化股份有限公司公告 五、董事会意见 经审议，公司董事会认为公司拟设立的产业并购基金存续期满前对并购基金优先级有限合伙人的份额的回购/差额补足义务属于实质意义上的担保行为，该担保行为符合相关法律法规的规定。此次对外担保有利于产业并购基金后期顺利开展相关业务，符合公司战略发展规划。同意将《关于拟为产业并购基金优先级资金份额提供回购事项的议案》提交公司股东大会审议。 六、独立董事意见 公司为拟设立的并购基金的优先级有限合伙人在基金存续期的实缴出资额（首期2亿元人民币）及预期年化收益承担回购/差额补足义务将有利于促进拟设并购基金的顺利推进，该事项履行了必要的决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。因此，同意公司为拟设立的并购基金的优先级合伙份额承担回购/差额补足义务。 七、备查文件 1、第四届董事会第三十四次会议（临时）决议； 2、独立董事关于公司拟为产业并购基金优先级资金份额提供回购事项的独立意见。 特此公告。 深圳诺普信农化股份有限公司董事会 二○一七年十二月六日