江苏九鼎新材料股份有限公司 简式权益变动书 上市公司名称：江苏九鼎新材料股份有限公司 住 所：江苏省如皋市中山东路1号 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称 ：九鼎新材 股票代码 ：002201 信息披露义务人：江苏九鼎集团有限公司、顾清波 住 所：如皋市如城镇中山路5号 股份变动性质 ：持股数量减少，持股比例减少 签署日期：二�一七年十二月五日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》等相关法律法规编制。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在九鼎新材拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在九鼎新材拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明......2 第一节释义......4 第二节 信息披露义务人介绍......5 一、信息披露义务人1基本情况......5 二、信息披露义务人2基本情况......8 三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况......9第三节 本次权益变动的目的及计划......10一、本次权益变动的目标......10二、未来十二个月内持股计划......10第四节 本次权益变动的方式......11一、本次权益变动的基本情况......11二、《股份转让协议》的主要内容......11三、本次权益变动标的股份的限制情况......13四、本次权益变动是否存在其他安排......13五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况......13第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......14第六节 其他重大事项......15第七节 备查文件......16一、备查文件......16二、备查文件置备地点......16第八节 信息披露义务人1声明......17第九节 信息披露义务人2声明......18 第一节释义 在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义： 九鼎新材、上市公司 指 江苏九鼎新材料股份有限公司 信息披露义务人 指 江苏九鼎集团有限公司、顾清波 九鼎集团 指 江苏九鼎集团有限公司 正威新材 指 西安正威新材料有限公司 本报告书 指 江苏九鼎新材料股份有限公司简式权益变动 报告书 本次权益变动 指 信息披露义务人九鼎集团协议转让所持有的 九鼎新材股份的权益变动行为 《股份转让协议》 指 九鼎集团与正威新材、顾清波于2017年12月3 日分别签订的《股份转让协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人1基本情况 公司名称：江苏九鼎集团有限公司 注册地址：如皋市如城镇中山路5号 法定代表人：顾清波 注册资本：5,000万元 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：913206821386020045 经营期限：1998年07月12日至2020年01月10日 经营范围：针织物漂染；服装、针织面料及辅料、绗缝制品、PLA生物可降解塑料制 品制造、销售；企业资产投资、管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通讯地址：江苏省如皋市中山东路1号 九鼎集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 身份证号码 出资方式 出资额（元） 出资比例 1 顾清波 32068219481225**** 货币 26,310,492 52.62% 2 姜鹄 32062250010**** 货币 3,001,921 6.00% 3 徐振铎 32062247042**** 货币 3,001,921 6.00% 4 刘敏 32062243010**** 货币 2,001,281 4.00% 5 朱谦信 32062244081**** 货币 2,001,281 4.00% 6 胡林 32062219580126**** 货币 2,001,281 4.00% 7 马志忠 32062268092**** 货币 1,751,164 3.50% 8 徐荣 32062252080**** 货币 1,500,961 3.00% 9 顾泽波 32062258070**** 货币 1,500,961 3.00% 10 吴维恒 32062253110**** 货币 1,024,961 2.00% 11 姜建兵 32062219610118**** 货币 500,320 1.00% 12 王庆和 32062249032**** 货币 500,320 1.00% 13 刘亚芹 32062263102**** 货币 500,320 1.00% 14 姜永健 32062262100**** 货币 500,320 1.00% 15 张英强 32062254120**** 货币 500,320 1.00% 16 彭斌 32062268021**** 货币 400,256 0.80% 17 方进 32062256030**** 货币 400,256 0.80% 18 任小俊 32062219610206**** 货币 400,256 0.80% 19 贾忠德 32062219580806**** 货币 400,256 0.80% 20 储开明 32062263100**** 货币 300,192 0.60% 21 冯永赵 32062271120**** 货币 300,192 0.60% 22 陈大平 32062264043**** 货币 300,192 0.60% 23 蔡新民 32062250122**** 货币 300,192 0.60% 24 冯伟 32062253122**** 货币 300,192 0.60% 25 陈金萍 32062262041**** 货币 300,192 0.60% 合计 ―― 50,000,000 100.00% 九鼎集团董事及主要负责人： （一）基本情况 姓名 身份证号码 性别 国籍 担任职务 长期居住地 其他国际或地 区的居留权 顾清波 32068219481225**** 男 中国 董事长 南通 无 徐荣 32062219520806**** 男 中国 副董事长 南通 无 缪振 32062219501018**** 男 中国 副董事长 南通 无 冯永赵 32062219711206**** 男 中国 董事、总经理 南通 无 顾泽波 32062219580705**** 男 中国 董事 南通 无 胡林 32062219580126**** 男 中国 董事 南通 无 刘亚芹 32062219631028**** 女 中国 董事 南通 无 姜永健 32062219621029**** 男 中国 董事 南通 无 范向阳 32062219690805**** 男 中国 董事 南通 无 顾柔坚 32062219750302**** 男 中国 董事 南通 无 胡春云 32062219691017**** 女 中国 董事、财务总监 南通 无 （二）在公司任职/其他公司兼职情况 任职人员姓名 任职单位名称 担任职务 如皋市九鼎花木有限公司 董事长、总经理 江苏九鼎新材料股份有限公司 董事长、总经理 江苏九鼎房地产开发有限公司 董事长、总经理 南通九鼎投资有限公司 执行董事、总经理 如皋市汇金农村小额贷款有限公司 董事长 江苏九鼎生物科技有限公司 董事长 顾清波 江苏九鼎集团进出口有限公司 董事 江苏九鼎天地风能有限公司 董事长 哈密九鼎天地新能源有限公司 董事长 吐鲁番市荣风风力发电有限公司 执行董事 科左后旗九鼎风电复合材料有限公司 董事长 甘肃九鼎风电复合材料有限公司 董事长 山东九鼎新材料有限公司 董事 江苏九鼎新材料股份有限公司 副董事长 江苏九鼎房地产开发有限公司 董事 江苏九鼎天地风能有限公司 董事 徐荣 如皋市汇金农村小额贷款有限公司 副董事长、总经理 甘肃九鼎风电复合材料有限公司 董事 科左后旗九鼎风电复合材料有限公司 董事 江苏九鼎新材料股份有限公司 副董事长 如皋市九鼎花木有限公司 董事 江苏九鼎集团进出口有限公司 董事 缪振 江苏九鼎天地风能有限公司 董事 哈密九鼎天地新能源有限公司 董事 甘肃九鼎风电复合材料有限公司 董事 如皋市汇金农村小额贷款有限公司 董事 江苏九鼎新材料股份有限公司 董事 江苏九鼎生物科技有限公司 董事 江苏九鼎天地风能有限公司 董事、总经理 冯永赵 哈密九鼎天地新能源有限公司 董事、总经理 吐鲁番市荣风风力发电有限责任公司 总经理 上海科谨智能技术有限公司 总经理 南通九鼎针织服装有限公司 董事 顾泽波 江苏九鼎房地产开发有限公司 董事 江苏鼎宇建设工程有限公司 董事 江苏九鼎新材料股份有限公司 董事、副总经理 胡林 甘肃金川九鼎复合材料有限公司 监事会主席 甘肃九鼎风电复合材料有限公司 董事 刘亚芹 南通九鼎针织服装有限公司 董事 姜永健 南通九鼎针织服装有限公司 总经理 江苏九鼎新材料股份有限公司 副总经理 江苏九鼎天地风能有限公司 董事 范向阳 甘肃金川九鼎复合材料有限公司 董事、总经理 甘肃九鼎风电复合材料有限公司 董事、总经理 科左后旗九鼎风电复合材料有限公司 董事、总经理 江苏九鼎新材料股份有限公司 董事、副总经理 顾柔坚 九鼎新材（香港）有限公司 总经理 山东九鼎新材料有限公司 董事长 二、信息披露义务人2基本情况 姓 名：顾清波 性 别：男 国 籍：中国 身份证号码：32068219481225**** 住所 ：江苏省如皋市如城镇 通讯地址：江苏省如皋市中山东路1号 是否取得其他国家或地区的居留权：否 顾清波持有江苏九鼎集团有限公司52.62%股权，为江苏九鼎集团有限公司控股股东。 三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 本次权益变动的目的及计划 一、本次权益变动的目标 本次股份转让的转让方九鼎集团系上市公司的控股股东，顾清波系上市公司和九鼎集团的实际控制人，九鼎集团和顾清波在上市公司收购及相关股份协议转让活动中互为一致行动人。 本次上市公司控股股东九鼎集团转让股份给正威新材系基于协助上市公司引入具有产业背景的战略投资者；本次九鼎集团转让股份给顾清波系九鼎新材控股股东与九鼎新材实际控制人之间的股权结构调整。 二、未来十二个月内持股计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内继续减少或增加其在上市公司拥有权益或者处置其已拥有的上市公司股份的具体安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动的方式 一、本次权益变动的基本情况 本次权益变动前，九鼎集团持有上市公司155,754,391股股份，占九鼎新材股本总额 的46.85%。本次协议转让的转让方九鼎集团拟以协议方式转让上市公司34,000,000股股份 给正威新材；同时拟以协议方式转让上市公司34,000,000股股份给一致行动人顾清波。本 次权益变动的具体情况如下： 本次变动前 本次变动后 持股总数（股） 持股比例 持股总数（股） 持股比例 江苏九鼎集团有限公司 155,754,391 46.85% 87,754,391 26.39% 西安正威新材料有限公司 ―― ―― 34,000,000 10.23% 顾清波 13,225,904 3.98% 47,225,904 14.20% 本次权益变动后，九鼎集团将持有上市公司87,754,391股股份，占公司股本总额的 26.39%，顾清波将直接持有上市公司47,225,904股股份，占公司股本总额的14.20%，正威 新材将持有上市公司34,000,000股股份，占公司股本总额的10.23%。 二、《股份转让协议》的主要内容 （一）九鼎集团与正威新材签订的《股权转让协议》 2017年12月3日，九鼎集团与西安正威新材料有限公司签署了《股份转让协议》， 其主要内容如下： 1、协议签署主体 转让方：江苏九鼎集团有限公司 受让方：西安正威新材料有限公司 2、转让标的及价款 本次转让标的为转让方持有的上市公司 34,000,000 股股份，占上市公司总股本的 10.23%。本次股权转让价格为每股10元，本次转让价款总计340,000,000元。 3、转让价款的支付 《股份转让协议》签署后五个交易日内，受让方向转让方支付本次转让价款的50%， 即 170,000,000 元作为首付款。转让方与受让方在取得合规性批准文件后三个工作日内， 应共同将证券登记结算公司办理过户登记手续的全部材料准备齐全，并由转让方至证券登记结算公司业务窗口确认文件齐全且业务窗口可受理该协议转让业务。该等股份过户完成后三个工作日内，受让方应当将股份转让价款剩余部分，即 170,000,000 元支付至转让方指定账户。 4、生效条件 本协议经转让方的法定代表人或授权代表以及受让方的法定代表人或授权代表签署后成立，在取得深交所合规性确认文件之日生效。 （二）九鼎集团与顾清波签订的《股权转让协议》 2017年12月3日，九鼎集团与顾清波签署了《股份转让协议》，其主要内容如下： 1、协议签署主体 转让方：江苏九鼎集团有限公司 受让方：顾清波 2、转让标的及价款 本次转让标的为转让方持有的上市公司 34,000,000 股股份，占上市公司总股本的 10.23%。本次股权转让价格为每股10元，本次转让价款总计340,000,000元。 3、转让价款的支付 受让方应于本协议生效之日按协议约定将股份转让价款分期支付给转让方，具体安排如下：第一期股份转让款170,000,000元应于2018年12月31日前支付；第二期股份转让款170,000,000元应于2019年12月31日前支付。 转让方与受让方在取得合规性批准文件后三个工作日内，应共同将证券登记结算公司办理过户登记手续的全部材料准备齐全，并由转让方至证券登记结算公司业务窗口确认文件齐全且业务窗口可受理该协议转让业务。 4、生效条件 本协议经转让方的法定代表人或授权代表以及受让方签署后成立，在取得深交所合规性确认文件之日生效。 三、本次权益变动标的股份的限制情况 截至本报告书签署之日，九鼎集团持有上市公司155,754,391股股份，占上市公司总股本的46.85%，其中限售股7,086,613股；质押股份95,404,813股，占九鼎集团持股总数的61.25%，占上市公司总股本的28.70%。 截至本报告书签署之日，九鼎集团本次协议转让的标的股份尚处于质押状态。九鼎集团承诺，在标的股份交割前解除所有质押并确保标的股份过户到受让方名下时不存在质押情况。除上述情况外，九鼎集团本次转让的上市公司股份不存在其他权利限制情况。 四、本次权益变动是否存在其他安排 除本报告书已披露的信息外，本次协议转让不存在补充协议、协议各方没有就股份表决权的行使存在其他安排、没有就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。 五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 本次权益变动后，九鼎集团仍将持有上市公司总股本的26.39%，仍为上市公司第一大股东，不会导致九鼎集团失去对上市公司的控制权，顾清波先生仍为上市公司实际控制人。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 于本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易方式或大宗交易方式买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件； 2、一致行动人的身份证明文件； 3、信息披露义务人及其一致行动人的声明； 4、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件； 5、九鼎集团与顾清波签署的《股份转让协议》； 6、九鼎集团与正威新材签署的《股份转让协议》。 二、备查文件置备地点 本报告书及上述备查文件备置于九鼎新材住所及深圳证券交易所，以供投资者查询。 第八节 信息披露义务人1声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。 信息披露义务人：江苏九鼎集团有限公司 法定代表人（签字）： 顾清波 签署日期：2017年12月5日 第九节 信息披露义务人2声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的应当披露的其他重大事项。 信息披露义务人：顾清波 签署日期：2017年12月5日 附表：简式权益变动报告书 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司所在 上市公司名称 江苏九鼎新材料股份有限公司地 江苏省如皋市 股票简称 九鼎新材 股票代码 002201 信息披露义务 信息披露义务 江苏九鼎集团有限公司、顾清波 江苏省如皋市 人名称 人注册地 拥有权益的股 增加□ 减少√ 不变，但持股有无一致行动 份数量变化 人发生变化□ 人 有√ 无□ 信息披露义务 信息披露义务 人是否为上市 是√ 否□ 人是否为上市 是√ 否□ 公司第一大股 公司实际控制 东 人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √ 权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ （可多选） 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务 股票种类：人民币普通股 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 持股数量：155,754,391股 司已发行股份 比例 持股比例： 46.85% 本次权益变动 股票种类：人民币普通股 后，信息披露义 务人拥有权益 持股数量：121,754,391股 的股份数量及 变动比例 变动比例： 10.23% 信息披露义务 人是否拟于未 是□ 否√ 来12个月内继 续减持 信息披露义务 人在此前6个月 是否在二级市 是□ 否√ 场买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 是□ 否√ 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是□ 否√ 的负债，未解除 公司为其负债 （如是，请注明具体情况） 提供的担保，或 者损害公司利 益的其他情形 本次权益变动 是否需取得批 是□ 否√ 准 是否已得到批 不适用 准 （本页无正文，为《江苏九鼎新材料股份有限公司简式权益变动书》之签字盖章页） 信息披露义务人1：江苏九鼎集团有限公司 法定代表人（签字）： 顾清波 信息披露义务人2：顾清波 签署日期：2017年12月5日