1 / 16 江苏九鼎新材料股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏九鼎新材料股份有限公司 住所：江苏省如皋市中山东路 1 号 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：九鼎新材 股票代码： 002201 信息披露义务人：西安正威新材料有限公司 住所：西安市航空基地航空四路 47 号研发楼 401 室 股份变动性：增持 简式权益变动报告书签署日期： 2017 年 12 月 5 日 2 / 16 信息披露义务人声明 一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动 报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写； 二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准； 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏九鼎新材料股份有限公司中 拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏九鼎新材料股份有限公司拥有 权益的股份； 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人 没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明； 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动为信息披露义务人协议受让部分江苏九鼎新材料股份 有限公司，本次协议转让经深圳证券交易所合规性审查后实施。 3 / 16 目 录 第一节 释义...................................................................................................4 第二节 信息披露义务人介绍.......................................................................5 第三节 权益变动目的及持股计划...............................................................6 第四节 权益变动方式...................................................................................7 第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...........................................9 第六节 其他重大事项.................................................................................11 第七节 备查文件.........................................................................................12 第八节 信息披露义务人声明.....................................................................13 4 / 16 第一节 释义 本报告书中，除非文意另有所指，以下简称在本报告书中作如下释义： 信息披露义务人 指 西安正威新材料有限公司 九鼎新材、 上市公司、 公司 指 江苏九鼎新材料股份有限公司 正威新材 指 西安正威新材料有限公司 本报告书 指 《 江苏九鼎新材料股份有限公司简式权益变动报告 书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 5 / 16 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 企业名称 西安正威新材料有限公司 企业类型 有限责任公司 法定代表人 王文银 注册地址 西安市航空基地航空四路 47 号研发楼 401 室 注册资本 250,000 万元 统一社会信用代码 91610137MA6U89K51R 成立日期 2017 年 09 月 22 日 经营期限 2017 年 09 月 22 日至 2067 年 09 月 21 日 经营范围 金属新材料、非金属新材料的技术开发、制造、销售；线材、 电源线、光纤（含单模光纤）、光缆、电脑周边设备、家用小 电器、铜线、铜杆的生产、销售；货物或技术的进出口业务（国 家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。 (依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 通讯地址 西安市航空基地航空四路 47 号研发楼 401 室 二、信息披露义务人股东结构 序号 股东 股东出资情况 （万元） 占注册资本 比例 1 深圳正威（集团）有限公司 200,000 80.00% 2 西安航空产业投资有限公司 50,000 20.00% 合计 250,000 100.00% 三、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 截止本报告书签署之日，正威新材董事、监事及高级管理人员基本情况 如下: 姓名 性别 职务 国籍 长期居留地 是否取得其他国 家居留权 王文银 男 执行董事兼总经理 中国 深圳 否 何琳 女 董事 中国 西安 否 6 / 16 张竹锋 男 董事 中国 深圳 否 张舒 女 监事 中国 深圳 否 四、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 7 / 16 第三节 权益变动目的及持股计划 一、本次权益变动的目的：信息披露义务人看好九鼎新材业务的发展， 拟通过增持九鼎新材获得良好投资收益。 二、 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内继续减少 或增加其在上市公司拥有权益或者处置其已拥有的上市公司股份的具体安 排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信 息披露义务。 8 / 16 第四节 权益变动方式 一、 信息披露义务人持有上市公司股份的情况 截至本报告书签署之日，正威新材未持有上市公司股份。 二、本次权益变动方式 信息披露义务人拟通过协议转让方式受让江苏九鼎集团有限公司持有的 上市公司 34,000,000 股股份，占上市公司总股本的 10.23%。 三、股份转让协议主要内容 2017 年 12 月 3 日， 正威新材与江苏九鼎集团有限公司签署了《股份转让 协议》，协议主要内容如下： 1、协议转让的当事人 《股份转让协议》的甲方（转让方）为江苏九鼎集团有限公司，乙方（受 让方）为西安正威新材料有限公司。 2、转让股份的种类、数量、比例 本次拟转让的股份为江苏九鼎集团有限公司合法持有的九鼎新材 34,000,000 股流通股，占九鼎新材总股本的 10.23%。 3、转让价款、股份转让的支付对价 双方同意，标的股份的转让价格经协商确定为 10 元/股，股份转让价款 合计为人民币 340,000,000 元。 转让方与受让方在《股份转让协议》签署后五（5）个交易日内，受让方 向转让方支付本次转让价款的 50%，即 170,000,000 元（大写：壹亿柒仟万元） 作为首付款。 转让方与受让方在取得合规性批准文件后三（3）个工作日内，应共同将 证券登记结算公司办理过户登记手续的全部材料准备齐全，并由转让方至证 9 / 16 券登记结算公司业务窗口确认文件齐全且业务窗口可受理该协议转让业务。 该等股份过户完成后三（3）个工作日内，受让方应当将股份转让价款剩 余部分，即 170,000,000 元（大写：壹亿柒仟万元） 支付至转让方指定账户。 4、协议生效时间及条件 本协议经转让方的法定代表人或授权代表以及受让方的法定代表人或授 权代表签署后成立，在取得深交所合规性确认文件之日生效。 四、本次权益变动标的股份的限制情况 截至本报告书签署之日，转让方九鼎集团持有上市公司 155,754,391 股 股份，占上市公司总股本的 46.85%，其中限售股 7,086,613 股；质押股份 95,404,813 股，占九鼎集团持股总数的 61.25%，占上市公司总股本的 28.70%。 截至本报告书签署之日，九鼎集团本次协议转让的标的股份尚处于质押 状态。九鼎集团承诺，在标的股份交割前解除所有质押并确保标的股份过户 到受让方名下时不存在质押情况。除上述情况外，本次权益变动标的股份不 存在其他权利限制情况。 五、本次权益变动是否存在其他安排 除本报告书已披露的信息外，本次协议转让不存在补充协议、协议各方 没有就股份表决权的行使存在其他安排、没有就转让方在该上市公司中拥有 权益的其余股份存在其他安排。 六、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 本次权益变动后，九鼎集团仍将持有上市公司总股本的 26.39%，仍为上 市公司第一大股东，不会导致九鼎集团失去对上市公司的控制权，顾清波先 生仍为上市公司实际控制人。 10 / 16 第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的 证券交易买卖上市公司股票。 11 / 16 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动 的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应 当披露而未披露的其他重大信息。 12 / 16 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人正威新材营业执照； 2、 信息披露义务人正威新材董事、监事及高级管理人员名单及身份证明； 3、正威新材和江苏九鼎集团有限公司签署的《股份转让协议》。 二、备查文件置备地点 公司证券投资部 13 / 16 第八节 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。 信息披露义务人：西安正威新材料有限公司 法定代表人： ___________________ 王文银 签署日期： 2017 年 12 月 5 日 14 / 16 附表：权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 江苏九鼎新材料股 份有限公司 上市公司所在 地 江苏省南通市如 皋市中山东路 1 号 股票简称 九鼎新材 股票代码 002201 信息披露义务人名称 西安正威新材料有 限公司 信息披露义务 人住所 西安市航空基地 航空四路 47 号研 发楼 401 室 拥有权益的股份数量变 化 增加√ 减少□ 不变，但持有人发 生变化□ 有无一致行动 人 有□ 无√ 信息披露义务人是否为 公众公司第一大股东 是□ 否√ 信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人 是□ 否√ 权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量 及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 0 股， 占比 0%。 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 股份数量及变动比例 持股数量： 34,000,000 股，占比 10.23%。 变动比例： 10.23%。 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续 增持 是□ 否√ 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场 买卖该上市公司股票 是□ 否√ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明： 15 / 16 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 上市公司和股东权益的问题 是□否□不适用√ 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者损害公司利益的其他情形 是□否□不适用√ 本次权益变动是否需取得批准 是□否□不适用√ 是否已得到批准 是□否□不适用√ 16 / 16 （以下无正文，为《江苏九鼎新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 签署页） 信息披露义务人：西安正威新材料有限公司 法定代表人： ___________________ 王文银 签署日期： 2017 年 12 月 5 日