证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2017-080 山东玲珑轮胎股份有限公司 关于调整2017年度日常关联交易预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 是否需要提交股东大会审议：否 ● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合 理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年４月 24日第三届董事会第九次会议及2017年5月15日2016年年度股东 大会审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017 年度日常关联交易预计的议案》。 2017年12月5日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关 于调整 2017 年度日常关联交易预计的议案》，本次董事会应参加会 议董事9人，实际参加会议董事9人。在表决过程中，关联董事王锋、 刘占村、王显庆、张琦、杨科峰均按规定回避表决，参加表决的董事 王能光、王法长、孙建强、苏波以4票同意通过本议案。 公司第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于调整 2017 年度日常关联交易预计的议案》。 独立董事就《关于调整 2017 年度日常关联交易预计的议案》发 表了事前认可并同意的独立意见。 公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2017年度 日常关联交易预计的议案》。 由于本次新增关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产 值的5%。因此不需要提交公司股东大会审议批准。 （二）本次调整日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币万元 2017年 调整前 调整后 本次调 序号 关联方 交易内容 1-11月份实 2017年预 2017年预 整额 调整原因 际发生金额 计金额 计金额 玲珑集团有 餐饮、住 员工餐费补贴上调、 1 限公司 宿、租赁 2,174.43 1,000.00 2,530.00 1,530.00 员工人数增加及子公 服务 司场地租赁（注1） 山东兴隆盛 销量增加；运费率上 2 物流有限公 物流运输 6,795.69 5,300.00 7,380.00 2,080.00 涨（注2） 司 3 招远玲珑热 电力、蒸 38,038.11 37,500.00 41,400.00 3,900.00 产量增加；蒸汽、自 电有限公司 汽、水 来水价格上涨（注3） 合计 47,008.23 43,800.00 51,310.00 7,510.00 注1：餐饮、住宿、租赁服务 1）租赁方面。公司及子公司因办公、生产及仓库结构改造等原因，租赁玲珑集团有限公司、山东兴隆盛物流有限公司及玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司的办公、试验及仓储场所。2）餐饮、住宿方面。2017年因上市周年庆典等大型活动及日常的采购、销售、项目招商等业务接待、投资者接待、一线员工及新增员工的餐费补贴等增加，使得与玲珑集团有限公司餐饮住宿关联交易额有所增加。 根据公司第三届董事会第九次会议及2016年年度股东大会会议决议，公司管理层拟减少与玲珑集团有限公司间在餐饮方面的关联交易。但公司联系烟台、青岛等地多家餐饮服务公司进行磋商，意向方在多次现场考察后，因管理及运营理念差异，未能合作成功，公司餐饮仍由玲珑集团有限公司进行服务。 注2：物流运输 1）公司2017年轮胎产量和销量预计将超过年初预计量，产量与销量的提升使运输业务量增加。2）受限超限载政策等因素影响，运费率上涨较快。 注3：电力、蒸汽和水的采购 1）公司2017年轮胎产量和销量将超过年初预计量，产量与销量的提升使能源消耗量增加。2）受关联方环保投入增加及原材料价格上涨等因素影响，公司蒸汽和自来水采购价格有所上升。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 截至2017年11月30日，公司日常关联交易实际金额超过年初预计全年金额3,208.23万元，未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%（公司2016年净资产80.08亿元），公司预计2017年全年日常关联交易实际金额将超过原预计7,510万元，将超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，需提交董事会审议。由于超过金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次调整无需提交股东大会审议。 二、关联方及关联关系介绍 （一）关联方介绍 1、玲珑集团有限公司 注册资本： 12,000万元 法定代表人： 王希成 注册地点：招远市泉山路50号 经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；对建筑业的投资；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口；汽车维修、发电供热、货物运输、代理、货运站（场）经营；住宿、餐饮；房地产开发经营；物业管理；工程设计监理；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；水泥、粉煤灰砖、锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、山东兴隆盛物流有限公司 注册资本：5,000万元 法定代表人：王琳 注册地点：山东省招远市招金路777号 经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型货物运输（四类）；货运站（场）经营（有效期限以许可证为准）；进出口业务；承办货物仓储（不含危险化学品）；陆路、海上国际货运代表业务（包括集装箱、装卸、加工包装、配送）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、招远玲珑热电有限公司 注册资本：1,000万元 法定代表人：王琳 注册地点：山东省招远市玲珑镇芮里村南 经营范围：发电；售电；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）与关联方的关联关系说明 玲珑集团有限公司系公司的控股股东，持有公司50.35％的股权， 山东兴隆盛物流有限公司、招远玲珑热电有限公司、玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司系其全资子公司,上述企业与本公司构成关联关系。 （三）履约能力分析 本公司认为上述关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司正常生产经营造成负面影响。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方发生餐饮、住宿、房屋租赁、物流运输服务及生产能源采购等关联交易，交易事项的定价原则为有国家定价或指导价的执行国家规定，没有规定的执行市场价。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司与上述关联方有着长期和良好的合作关系，上述关联交易是基于正常经营管理需要而进行的。公司与关联方发生的关联交易是以自愿、平等、互利、公允为原则，以公司所在区域的市场价格为基础签订的，并于股东大会审议通过之日起生效，有利于提升公司的运营效率，符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东利益的情况，公司对关联方不存在重大依赖，关联交易不影响公司业务和经营的独立性。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广大股东的利益。 五、独立董事意见 独立董事认为相关关联交易的定价遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案，表决程序符合有关法律法规。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第十四次会议决议 2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。 3、公司第三届监事会第十二次会议决议 4、公司第三届董事会审计委员会第七次会议决议。 5、上海证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 山东玲珑轮胎股份有限公司董事会 2017年12月5日