四川迅游网络科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：四川迅游网络科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 上市公司股票简称：迅游科技 上市公司股票代码：300467 信息披露义务人：鲁锦 住所：成都市锦江区中道街 通讯地址：成都市高新区天华二路天府软件园C11栋16楼 信息披露义务人（一致行动人）：珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙） 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10923 通讯地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-10923 股权变动性质：取得上市公司发行的新股使持股比例超过5% 签署日期：2017年12月5日 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。 二、本信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规定中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在迅游科技拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在迅游科技中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、迅游科技第二届董事会第二十八次会议、第三十次会议、第三十二次会议、第三十四次会议、第三十六次会议以及迅游科技2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关议案；中国证监会《关于核准四川迅游网络科技股份有限公司向鲁锦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2081号）核准了本次交易。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人及其一致行动人实际持有迅游科技权益股份未发生变化。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义......5 第二节 信息披露义务人介绍......6 第三节 权益变动目的及计划......9 第四节 权益变动方式......11 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况......16 第六节 其他重大事项......17 第七节 备查文件......18 附表1：......19 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 上市公司/公司/迅游科指 四川迅游网络科技股份有限公司 技 信息披露义务人 指 鲁锦及其一致行动人 权益变动报告书/本报指 四川迅游网络科技股份有限公司简式 告书 权益变动报告书 标的公司/狮之吼 指 成都狮之吼科技有限公司 珠海狮之吼 指 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修 订）》 《创业板股票上市规指 《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》 则（2014年修订）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）鲁锦 1、基本情况 姓名：鲁锦 性别：男 国籍：中国 身份证号：51010219720524**** 住所：成都市锦江区中道街**号 通讯地址：成都市高新区天华二路天府软件园C11栋16楼 是否取得其他国家或者地区的居留权：是（香港特别行政区居留权） 最近三年主要工作经历：2014年4月至2015年9月和2016年 10月至今，任香港公司LIONMOBIHOLDINGLIMITED董事。2015 年4月至今，任狮之吼董事长。2015年12月至今，任珠海狮之吼执 行事务合伙人。 2、持有或控制其他上市公司股份的情况 截至本报告书签署日，鲁锦在境内或境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 3、最近五年受过相关处罚的情况 截至本报告书签署日，鲁锦在最近五年未曾受过行政处罚、刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （二）珠海狮之吼 1、基本情况 公司名称 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙） 注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-10923 执行事务合伙人 鲁锦 统一社会信用代码 91440400MA4UL6AP0U 企业类型 有限合伙企业 主要经营范围 电子产品的研发、项目投资、实业投资、投资 咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规 定的项目） 合伙期限 2015年12月31日至永久 税务登记证号码 91440400MA4UL6AP0U 通讯地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-10923 鲁锦系珠海狮之吼的普通合伙人，因此鲁锦与珠海狮之吼为一致行动关系。 2、珠海狮之吼主要负责人情况 珠海狮之吼的主要负责人为鲁锦，其职务为执行事务合伙人，其基本信息详见本报告书“一、信息披露义务人基本情况”之“（一）、鲁锦”。 3、珠海狮之吼持有或控制其他上市公司股份的情况 截至本报告书签署日，珠海狮之吼在境内或境外其他上市公司不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 4、信息披露义务人最近五年受过相关处罚的情况 截至本报告书签署日，珠海狮之吼在最近五年未曾受过行政处罚、刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 第三节 权益变动目的及计划 一、本次权益变动的原因和目的 迅游科技拟向鲁锦等11名自然人股东以及珠海狮之吼等17名机 构股东购买其合计持有的狮之吼100%股权，其中以现金方式支付狮 之吼交易对价的12.037%，总计32,500万元；以发行股份的方式支付 狮之吼交易对价的87.963%，总计237,500万元，总计发行股份数为 60,050,549股。 其中，迅游科技向信息披露义务人鲁锦、珠海狮之吼2名交易对 方以发行股份及支付现金的方式（其中向鲁锦发行股份 17,651,893 股，向珠海狮之后发行股份3,284,396股）购买其持有的狮之吼全部 股权。因本次交易对方之一鲁锦系珠海狮之吼的普通合伙人，因此鲁锦与珠海狮之吼为一致行动关系。 在本次迅游科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中，因认购上市公司本次新增发行的股份，鲁锦及其一致行动人直接和间接持有的迅游科技股权比例合计上升至9.24%。（由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。） 二、信息披露义务人未来12个月内增持上市公司股份的计划 根据信息披露义务人出具的承诺，在本次交易完成前及本次交易完成之日起60个月内，信息披露义务人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。因此，本次权益变动后，信息披露义务人无在未来12 个月内继续增持迅游科技股份的计划，若前述承诺期限届满后，其增持迅游科技股份，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动情况 迅游科技拟向鲁锦等11名自然人股东以及珠海狮之吼等17名机 构股东购买其合计持有的狮之吼100%股权，其中以现金方式支付狮 之吼交易对价的12.037%，总计32,500万元；以发行股份的方式支付 狮之吼交易对价的87.963%，总计237,500万元，总计发行股份数为 60,050,549股，同时拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金67,300万元。 本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。 同时由于本次募集配套资金最终发行价格需按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此本权益变动报告书未考虑募集配套资金的影响。 本次交易完成后，信息披露义务人因上市公司增发新股，所持权益变动情况如下（不考虑募集配套资金的情况）： 本次交易前 本次交易后 股东 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 变动比例 （股） （%） （股） （%） （%） 鲁锦 - - 17,651,893 7.79% 7.79% 珠海狮之吼 - - 3,284,396 1.45% 1.45% 合计 - - 20,936,289 9.24% 9.24% 本次迅游科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第三十次会议、第三十二次会议、第三十四次会议、第三十六次会议以及迅游科技2017年第五次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会的批准。二、本次权益变动方式 本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的狮之吼股权认购本次迅游科技非公开发行的股份。 三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 1、股权质押、冻结等权利限制情况 鲁锦及其一致行动人持有迅游科技公司的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。 2、股份限售情况 信息披露义务人在本次交易中所取得的上市公司股份按照30%： 30%：40%的比例自股份发行上市之日起12个月内不得转让或解禁、 24个月内不得转让或解禁和36个月内不得转让或解禁。同时，由于 珠海狮之吼系专为本次交易设立的有限合伙企业，珠海狮之吼的全体合伙人（均系最终出资的自然人）就本次交易完成后其持有的合伙企业份额及间接享有的迅游科技股份有关权益锁定事宜出具承诺如下： 自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月内（含12个月）， 本人不以任何方式直接或间接转让本人持有的珠海狮之吼财产份额或退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益； 在12个月届满之后，本人持有的珠海狮之吼的合伙份额将按照以下 安排进行转让： 第一期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起12个月届满之 日且珠海狮之吼、鲁锦、周江、游涛、霍小东、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天宇投资”）、厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天成投资”）对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益； 第二期：自业绩承诺方对第二个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过30%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益； 第三期：自业绩承诺方对第三个盈利预测年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），本人转让本人持有的珠海狮之吼财产份额的比例不超过40%，本人不得退伙，亦不以任何方式转让、让渡或者由其他 主体以任何方式全部享有本人通过珠海狮之吼间接享有的迅游科技股份相关权益。 此外，珠海狮之吼进一步承诺如下： 本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月内 （含12个月），不为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让或退伙 手续；在12个月期限届满后，本企业本次取得的对价股份按照以下 安排进行转让： 第一期：本合伙企业自本次交易的迅游科技股份上市之日起 12 个月届满之日，且本企业、鲁锦、周江、游涛、霍小东、天成投资、天宇投资对之前年度盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的30%，且不为其办理退伙； 第二期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第12个月至第 24个月期间（含第24个月），且业绩承诺方对第二个盈利预测年度 盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的30%，且不为其办理退伙； 第三期：自本次交易的迅游科技股份上市之日起第24个月至第 36个月期间（含第36个月），且业绩承诺方对第三个盈利预测年度 盈利预测补偿义务（若有）履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于业绩承诺的专项审计报告公告之日），为本合伙企业的合伙人办理财产份额转让的比例不超过其持有本合伙企业份额的40%，且不为其办理退伙。 本次发行完成后，鲁锦及其一致行动人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述约定。 四、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况 信息披露义务人以其持有的狮之吼股权用于认购迅游科技非公 开发行的股份。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对狮之吼 2015 年度、2016 年度以及2017年1-4月的财务报表进行了审计， 根据其《审计报告》，狮之吼截至 2017年4月30日的归属于母公 司所有者权益合计 211,282,289.93元，狮之吼2015年度、2016年度、 2017年1-4月分别实现营业收入29,867,101.70元、431,071,344.95元 和126,777,279.77元，2015年度、2016年度、2017年1-4月分别实 现净利润-27,033,773.94元、124,094,681.30元和33,530,340.62元。北 京天健兴业资产评估公司对狮之吼100%股权价值采用市场法和收益 法进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据北京天健兴业资产评估公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，狮之吼在评估基准日2016年12月31日的所有者权益账面值为24,923.87万元，评估值为277,849.62万元，评估增值252,925.75万元，增值率1,014.79%。 第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 自上市公司停牌前六个月（2016年7月8日至2017年1月9日） 内，信息披露义务人不存在二级市场买卖迅游科技股票的情形。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。 信息披露义务人声明：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、鲁锦的身份证明文件、珠海狮之吼的营业执照； 二、珠海狮之吼的主要负责人名单及其身份证明文件； 三、本次权益变动的有关协议； 四、经信息披露义务人签字的《简式权益变动报告书》； 五、备查文件置备地点：四川迅游网络科技股份有限公司。 附表1： 简式权益变动报告书（一） 基本情况 上市公司名称 四川迅游网络科技股份有限公司 上市公司所在地成都市高新区世纪 城南路599号7栋7 层 股票简称 迅游科技 股票代码 300467 信息披露义务人 鲁锦、珠海横琴狮之吼科技中心（有限 信息披露义务人 珠海市横琴新区宝 名称 合伙） 注册地 华路6号105室 -10923 拥有权益的股份 增加√ 减少□ 有无一致行动人有√ 无□ 数量变化 信息披露义务人是□ 否√ 信息披露义务人是□ 否√ 是否为上市公司 是否为上市公司 第一大股东 实际控制人 权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他（请注明）□ 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及 持股数量：0股 持股比例：0.00% 占上市公司已发行股份比例 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 变动数量：20,936,289股 股份数量及变动比例 变动比例：9.24% 变动后持股数量：20,936,289股 变动后比例：9.24% 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减 未来十二个月暂无增持或减持公司股份的计划 持 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场是□ 否√ 买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上是□ 否□ 市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿是□ 否□ 其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的 担保，或者损害公司利益的其他情形 本次权益变动是否需取得批准 是□ 否□ 是否已得批准 是□ 否□ 信息披露义务人：鲁锦、珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙） 2017年12月5日 （本页无正文，为《四川迅游网络科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人： 鲁锦 珠海横琴狮之吼科技中心（有限合伙） 签署日期：2017年12月5日