证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-56 西藏珠峰资源股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函暨 公司股票复牌的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要风险提示： 截至目前，就本次拟收购项目，公司联合歌石祥金及华融华侨拟利用在 境外设立的收购主体完成标的公司的收购，境外收购主体正在注册设立过程中，股权结构、融资方式等尚未最终确定，三方未就权利义务进行具体约定，公司能否主导本次收购存在重大不确定性。目前仅歌石祥金和卖方签订了《投资框架意向协议》，后续能否最终成功完成具有重大的不确定性。 本次拟收购的锂资源项目标的公司为初级矿业公司，近年业务工作主要 聚焦在资源扩张和降低开发风险上，目前并未产生任何主营业务收入，且其近二年的净利润均为亏损，如收购完成，是否能达到预期效益存在重大不确定性。 截至目前，公司未有锂资源相关资产，也没有锂资源业务的运营经验， 锂资源行业并非公司的主营业务，后续是否能顺利进入该行业并使之成为公司主营业务之一存在重大不确定性。 截至目前，并购基金尚未完成完成工商注册，更未在中国证券投资基金 业协会登记备案，后续是否能顺利设立完成存在不确定性；如设立完成，是否能完成预期募集金额尚存在不确定性；设立完成后，公司是否能主导基金的投资方向及具体投资标的尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 公司股票将于2017年12月6日（星期三）开市起复牌。 西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月27日收到 上海证券交易所下发的《关于对西藏珠峰资源股份有限公司并购基金设立和拟收购项目进展事项信息披露的问询函》（上证公函【2017】2369号）（以下简称“问询函”），现就《问询函》的问题答复如下： 2017年11月27日，你公司披露《关于投资并购基金设立和拟收购项目进 展的公告》，经事后审核，请就以下事项作进一步说明和解释： 一、公告披露，因并购基金需要在中国基金业协会完成备案后方可投资运作，除主要发起方西藏珠峰、歌石祥金和华融华侨资产管理有限公司外，已经同有意向的商业银行、保险公司、基金等投资机构，就具体合作事宜达成或正在达成意向。请公司补充披露：（1）截至目前并购基金的认购规模；（2）已经达成合作意向和拟达成合作意向的机构名称、认购份额、认购种类、最终出资人、投资人间的权利义务约定；（3）如并购基金募集规模及时间进度未能匹配本次拟收购项目，公司有无相应的应对措施；（4）主要发起方歌石祥金和华融华侨资产管理有限公司的股权结构图（追溯至最终的实际控制人），并请说明并购基金的控股股东及控制人。 公司答复如下： （一）截至目前并购基金的认购规模； 由于基金管理公司尚未完成工商注册，更未在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）登记，故不能进行任何募集认购行为。 （二）已经达成合作意向和拟达成合作意向的机构名称、认购份额、认购种类、最终出资人、投资人间的权利义务约定； 1、目前已达成意向的合作机构有： （1）有限合伙人的劣后级份额 ①华融华侨资产管理股份有限公司（以下简称“华融华侨”），拟以自有或自筹资金认购不超过10亿元，投资人之间的权利义务约定为在基金分配上劣后于优先级份额，可作为双GP（普通股合伙人）的基金管理人之一。 ②上海路锐投资管理有限公司，拟以自有或自筹资金认购不超过5亿元，投 资人之间的权利义务约定为在基金分配上劣后于优先级份额。 ③公司与上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“歌石祥金”）拟以自有或自筹资金合计认购不超过10亿元，投资人之间的权利义务约定为在 基金分配上劣后于优先级份额，共同投资作为双GP的另一个基金管理人。 （2）普通合伙人 公司与歌石祥金或其各自指定投资主体将合资设立并购基金的基金管理公司，与华融华侨下属基金管理公司一同认购普通合伙人份额，共同担任基金的管理人。 2、拟达成合作意向的机构有：天津银行股份有限公司、三峡工程建设基金、中信银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司，相关出资与合作条件正在洽谈中。 3、由于并购基金的管理人还未完成工商注册和协会登记手续，基金份额认购都是意向状态，基金《合伙协议》等尚无正式协商的主体和机制，所以投资人间的权利义务约定尚仅有“有限合伙人的劣后级份额在基金收益分配的优先顺序上劣后于优先级份额”等原则。该项工作预计在基金管理公司向中基协完成登记手续后，正式与明确的投资人协商确定。 4、风险提示 随着上述工商注册、基金业协会登记备案等工作的完成，并购基金份额的募集认购也将会积极推进，但仍存在一次性或分期募集金额未能达到计划规模（人民币100亿元或等额美元）的风险。 （三）如并购基金募集规模及时间进度未能匹配本次拟收购项目，公司有无相应的应对措施； 本次拟收购项目根据实际情况，未计划匹配并购基金的工作进度。既定计划是由基金的三家主要发起人，公司、歌石祥金及华融华侨共同投资或融资，利用在境外设立的项目公司（以下简称“收购主体”）完成标的公司的收购及私有化；之后，待并购基金募集设立，经相关方内部决策机构审议，向基金转让本次拟收购项目的控股权，由基金提供开发项目资源所需的基建生产投资。 上述过程中，公司将根据《股票上市规则》等规定，做好内部有权机构决策与信息披露工作。 （四）主要发起方歌石祥金和华融华侨资产管理有限公司的股权结构图（追溯至最终的实际控制人），并请说明并购基金的控股股东及控制人。 1、上海歌石祥金投资合伙企业（有限合伙）系北京歌石新汇投资管理合伙企业（有限合伙）、北京远望谷投资管理有限公司、天津歌石股权投资管理有限公司共同出资成立的实业投资、投资管理、投资咨询的合伙企业，成立于 2013年9月，注册资本为5,000万元。因此歌石祥金的实际控制人为何亚平先生，股权结构图如下： 2、华融华侨资产管理股份有限公司系由中国华融资产管理股份有限公司牵头出资成立的专业从事投资业务、私募基金管理业务的股份有限公司，成立于2015年12月，公司成立时注册资本为5亿元，其中，中国华融通过其全资下属子公司华融致远投资管理有限责任公司出资2.55亿元人民币，占股51.00%，处于绝对控股地位。华融华侨的实际控制人为财政部，股权结构图如下： 财政部 （实际控制人） 63.36% 中国华融资产管理 股份有限公司 100% 华融致远投资管理 广东锦峰集团 汕头市东海岸投 有限责任公司 有限公司 资建设有限公司 （51%） （40%） （9%） 华融华侨资产管理股份有限公司 3、由于并购基金的管理人还未完成工商注册和协会登记手续，基金份额认购都是意向状态，基金《合伙协议》、管理决策机制等尚无正式协商的主体和机制，所以无法确定控股股东和实际控制人。该项工作预计在基金管理公司向基金业协会完成登记备案手续后，正式与明确的投资人协商确定。 二、公告披露，标的公司是一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司，公司核心资产系其全资子公司的锂矿项目。截至目前，基本已完成对项目资产的尽调，并与对方签订了投资框架意向协议。请公司补充披露：（1）并购基金本次收购拟采取的具体方式；（2）标的公司基本信息、近年业务发展情况及最近两年一期的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等；（3）本次交易的作价情况、作价依据、标的资产的评估情况；（4）标的资产的资源储量信息，包括可采年限、资源储量、可采储量及相关储量信息的计算标准；（5）上述投资框架意向协议的基本内容；（6）如最终未能完成收购，是否存在违约金或分手费的相关约定；（7）上市公司是否存在置入并购基金本次收购标的的具体计划，包括但不限于置入方式、条件、期限、定价、资金来源、盈利承诺等安排。 公司答复如下： （一）并购基金本次收购拟采取的具体方式； 收购方式为由上述收购主体协议安排（Scheme of Arrangement）收购标的 公司全部股份：通过获取标的公司特定多数股东（66.67%）的同意和监管机构和/或法院的批准，从而实现对标的公司全部股份（100%）的收购。若交易完成，标的公司将私有化退市，由收购主体对境外全资锂矿项目直接控股。 截至目前，就本次拟收购项目，公司联合歌石祥金及华融华侨拟利用在境外设立的收购主体完成标的公司的收购，境外收购主体正在注册设立过程中，股权结构、融资方式等尚未最终确定，三方未就权利义务进行具体约定，公司能否主导本次收购存在重大不确定性。目前仅歌石祥金和卖方签订了《投资框架意向协议》，后续能否最终成功完成具有重大的不确定性。 （二）标的公司基本信息、近年业务发展情况及最近两年一期的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等； 1、标的公司是一家聚焦锂资源勘探开发的境外上市公司，公司核心资产系其全资子公司的锂矿项目，该项目含有高品质锂矿，符合国际NI43-101标准的资源量不低于200万吨碳酸锂当量（控制和推断资源量各100万吨）；具有自然 环境与地质成矿禀赋条件好，资源规模大，含锂品位高，镁锂比值低，卤水组分简单等优质矿化特点；所在地的气候和地质条件，以及周边基础设施均有利于生产开发。 2、标的公司为初级矿业公司，近年业务工作主要聚焦在资源扩张和降低开发风险上，目前并未产生任何主营业务收入，最近两年完成过4次增发，融资约3,800万美元，主要财务数据如下： 单位：亿元人民币 2016年6月 2017年6月 总资产 1.61 3.23 净资产 1.57 3.21 净利润 -0.27 -0.13 注：人民币与美元汇率按人民银行2017年12月1日公布的中间价6.6067:1换算 （三）本次交易的作价情况、作价依据、标的资产的评估情况； 本次交易的总现金对价为不低于2亿美元收购标的公司稀释后100%股权， 每股购买价格相比截至《投资框架意向协议》约定基准日的前20个交易日的标 的公司股票成交量加权平均价格有一定溢价，且属于境外公开市场收购交易通常的合理溢价范围。 鉴于标的公司的性质和现状，本次交易未进行资产评估，定价参考了所聘请国际投行（独家财务顾问）提供的估值报告，主要基于两种估值方法对比：（1）现金流折现法，按照正在拟定的3万吨电池级碳酸锂产能规划（目前一期产能正在建设中），折现率10%，长期电池级碳酸锂价格1.2万美元/吨，达产后年净利润不低于1.3亿美元等假设条件来测算贴现现金流估值，标的项目净现值约9.1亿美元；（2）相对估价法，结合标的公司股票市值与近期同类资产项目的并购价格。从而，向标的公司发出收购报价。 （四）标的资产的资源储量信息，包括可采年限、资源储量、可采储量及相关储量信息的计算标准； 根据标的公司最新公布符合NI43-101标准的技术报告，锂矿资产目前资源 量不低于200万吨碳酸锂当量（控制和推断资源量各100万吨）。目前已聘请专 业机构加紧编制资源开发正式可研报告（FeasibilityStudy），保守按照业内30% 的行业平均采收率测算，能提取约60万吨碳酸锂，如未来形成年3万吨碳酸锂 当量产能，目前储量能够生产至少20年以上。 （五）上述投资框架意向协议的基本内容； 1、交易对价：总现金对价为不低于2亿美元，收购标的公司稀释后100%股 权； 2、排他期：投资框架意向协议签署后30日内，或最晚至2017年12月15 日（两者较早者）为排他交易期； 3、交易保障：在约定条件成立时，标的公司向买方支付相当于总购买价格4%的“分手费”；反之，买方需支付的“反向分手费”为3%； 4、在进入排他期与交割期内，买方将与卖方共同管理一期产能建设项目。 （六）如最终未能完成收购，是否存在违约金或分手费的相关约定； 1、分手费：若因为标的公司的某些原因而未能实现交易对应的股份交割，标的公司应将向买方支付相当于总交易对价4%的“分手费”； 2、反向分手费：买方未能在交割时支付总交易对价而终止交易，则买方将向标的公司支付相当于总交易对价3%的“反向分手费”。 （七）上市公司是否存在置入并购基金本次收购标的的具体计划，包括但不限于置入方式、条件、期限、定价、资金来源、盈利承诺等安排。 如前所述，既定计划是由并购基金的三家主要发起人，公司、歌石祥金及华融华侨共同投资或融资，利用在境外设立的收购主体完成标的公司的收购及私有化；之后，待并购基金募集设立，经相关方内部决策机构审议，向基金转让本次拟收购项目的控股权，由基金提供开发项目资源所需的基建生产投资。 三、公告披露，公司筹划本次收购旨在布局参与技资电动汽车产业链上游的锂资源企业，拓宽业务领域，提升未来盈利能力，分享新能源汽车行业高增长的全球红利。请公司补充披露：（1）公司进入锂资源行业是否经过相关可行性论证；（2）公司是否具备人力、技术、管理等方面相关储备。请结合实际情况进行相应的风险提示。 公司答复如下： （一）公司进入锂资源行业是否经过相关可行性论证； 根据既定的“一体两翼”（基本有色金属+新能源、新材料）行业发展战略，公司对新能源产业链及其价值链特点保持关注。公司对拟收购项目已进行了前期现场实地调查，但暂未进行相关可行性论证。 （二）公司是否具备人力、技术、管理等方面相关储备。请结合实际情况进行相应的风险提示。 公司目前以有色金属固体矿产资源开发为主业，未有锂资源相关资产，也没有锂资源业务的运营经验，同时自身在人力、技术、管理等方面也均存在不足。 锂盐湖属于液体矿产资源，标的公司的锂盐湖组成也和中国盐湖有很大区别，相应的开发技术存在一定风险。同时，收购后国别、地域和管理文化的融合也有一定难度，可能发生内部矛盾的风险，会影响项目开发的平稳过渡与积极推进。 针对上述风险，公司拟定的应对策略如下： 公司计划将新能源上游资源开发作为业务扩张和升级方向，并相应的进行具体的可行性分析，同时针对公司自身在人力、技术、管理等方面的不足做储备策略，主要包括： 1、在相关项目考察论证、工艺技术路线对比、专业技术人力资源等方面进行积累； 2、继续加大勘探、采矿、选矿等方面的专业技术人才培养与储备； 3、充分利用公司有在境外运营子公司有十年以上的管理经验； 4、如收购成功，将保留原项目核心团队，发挥其近20年的锂资源项目开发、 生产和运营经验； 5、如收购成功，将通过引进和聘任国内外技术专家，进一步提升现有生产流程和技术，确保项目早日投入建设并达产。 按照有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年12月6 日（星期三）开市起复牌。 公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》，和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊载的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会 2017年12月6日