证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2017-148 北京大北农科技集团股份有限公司 关于转让参股子公司黑龙江大北农农牧食品有限公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让参股子公司黑龙江大北农农牧食品有限公司部分股权暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下： 一、担保情况概述 公司参股子公司黑龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）成立于2015年10月22日，注册资金45,000万元，股权结构为公司持股49%、哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）（以下简称“正知贸易”）持股21.283%、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）（以下简称“正行贸易”）持股19.717%、张立忠持股10%。 为进一步落实员工持股创业精神，激发持股员工创业激情，保障核心创业团队的长期发展机制，公司拟将持有黑龙江大北农49%的股权比例降低至40%，即将其中9%的股权按照2.5元每股的价格转让给邱玉文先生（受让4.07%）、张立忠先生（受让2.32%）和正行贸易（受让2.61%）。 鉴于张立忠先生现任公司董事，也是黑龙江大北农自然人股东、董事长及法定代表人，故本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔 滨大北农农牧科技有限公司总经理，现任公司董事、畜牧科技产业高级副总裁、东北区总裁、山东事业部总裁职务，负责畜牧科技产业东北区、山东区的整体运营事务；张立忠先生担任黑龙江大北农董事长及法定代表人职务，其直接持有黑龙江大北农公司10%的股份。 2、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙），成立于2016年5月31日，经营场所 位于哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦 （世茂大道72号）D335室，经营范围为销售饲料、饲料添加剂。 正行贸易的普通合伙人（执行事务合伙人）为张立忠先生投资设立的哈尔滨正念贸易有限公司（2016年4月13日成立）。 三、关联交易标的基本情况 （1）公司名称：黑龙江大北农农牧食品有限公司 （2）成立时间：2015年10月22日 （3）注册资本：45,000万元 （4）法定代表人：张立忠 （5）住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火 炬欧亚大厦（世茂大道72号）A1903-A1905室 （6）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输。 （7）股权结构：公司持股49%、哈尔滨正知贸易企业（有限合伙）（以下简 称“正知贸易”）持股21.283%、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙）（以下简称“正 行贸易”）持股19.717%、张立忠持股10%。 （8）财务指标：截至2017年9月30日，黑龙江大北农资产总额为92,933.74 万元，负债总额为 45,062.94 万元，净资产为 47,870.80 万元，营业收入为 18,895.36万元，净利润为-1,352.65万元。（以上财务数据未经审计） 四、交易对方基本情况 1、邱玉文先生，1994年加入公司，是本公司创始人之一，曾任公司副董事 长。邱玉文先生持有公司154,409,610 股股份，占公司总股本的 3.77%。 2、张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔 滨大北农农牧科技有限公司总经理，现任公司董事、畜牧科技产业高级副总裁、东北区总裁、山东事业部总裁职务，负责畜牧科技产业东北区、山东区的整体运营事务；张立忠先生担任黑龙江大北农董事长及法定代表人职务，其直接持有黑龙江大北农公司10%的股份。张立忠先生目前持有公司14,888,045股股份，占公司总股本的0.3631%。张立忠先生与本次交易存在关联关系。 3、哈尔滨正行贸易企业（有限合伙），成立于2016年5月31日，经营场所 位于哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦 （世茂大道72号）D335室，经营范围为销售饲料、饲料添加剂。 正行贸易的普通合伙人（执行事务合伙人）为张立忠先生投资设立的哈尔滨正念贸易有限公司（2016年4月13日成立）。正行贸易与本次交易存在关联关系。 五、交易的定价政策及定价依据 因黑龙江大北农经过两年多的经营，已经组建完善的运营团队和体系，团队有700多人，并已经产生经济效益，实际存栏母猪2万多头，存栏能力达到6万多头，远期规划达到300万头商品猪出栏。因此经过全体股东商议，本次公司将持有黑龙江大北农的股权比例由49%降低至40%，即9%的股份（每股平均成本约1.33元）以2.5元每股的价格进行转让。 六、交易协议的主要内容 1、交易各方名称 甲方：北京大北农科技集团股份有限公司 乙方：邱玉文 丙方：张立忠 丁方：哈尔滨正行贸易企业（有限合伙） 戊方：哈尔滨正知贸易企业（有限合伙） 2、交易标的股权：甲方将持有的黑龙江大北农9%的股权转让给乙方、丙方 和丁方，其中乙方受让4.07%股权，丙方受让2.32%股权，丁方受让2.61%股权。 3、转让前后各方持股情况： （单位：万元） 股东名称 转让前 转让前 转让后 转让后 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例 北京大北农科技集团 22,050 49% 18,000 40% 股份有限公司 哈尔滨正知贸易企业 9,577.5 21.283% 9,577.5 21.283% （有限合伙） 哈尔滨正行贸易企业 8,872.5 19.717% 10,047 22.327% （有限合伙） 张立忠 4,500 10% 5,544 12.32% 邱玉文 0 0% 1,831.5 4.07% 合计 45,000 100% 45,000 100% 4、股权转让价格及支付方式： 本协议签订后3日内，乙丙丁三方向甲方支付50%的股权转让款；余款在工 商变更时进行付清。 5、本次交易后公司管理安排：本次交易公司将持有的49%的股权中的9%部 分转让给乙方、丙方和丁方，黑龙江大北农的控制权不发生变动，公司管理层也不发生变动。 七、涉及关联交易的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及与关联人产生同业竞争的情况。 八、交易目的和对公司的影响 为加强公司养殖板块在东北的布局，提高东北生猪市场占有率，本次股权转让进一步提升员工持股比例，有利于进一步提升经营团队创业激情，有利于其业务发展和战略布局，促进其更快、更好发展，符合公司长期发展战略规划，对公司的经营和财务状况不构成重大影响。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2017年1月1日至今，公司直接向黑龙江大北农增资14,700万元，张立忠先生直接向黑龙江大北农增资3,000万元，本次公司向张立忠先生转让股权交易金额为2,610万元。 十、独立董事事前认可和独立意见 公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。 公司基于其业务发展和战略布局，拟将公司持有的黑龙江大北农农牧食品有限公司 9%的股权转让给邱玉文先生、张立忠先生和哈尔滨正行贸易企业（有限合伙），有利于进一步提升经营团队创业激情，促进公司养殖业务更快、更好发展，符合公司长期发展战略。交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司利益情形，我们同意本次交易。 本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效。 十一、备查文件 1、第四届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可及独立意见。 特此公告。 北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2017年12月5日