1 宝胜科技创新股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议材料 二�一七年十二月十三日 2 目录 会议议程???????????????????????????????????3 会议须知???????????????????????????????????5 关于《宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案???? 7 关于制定《宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案?????8 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案???????9 宝胜科技创新股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案??????????? .10 3 会议议程 会议时间： 1、现场会议召开时间： 2017 年 12 月 13 日（星期三） 14： 30 2、网络投票时间： 2017 年 12 月 13 日（星期三），采用上海证券交易所 网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时 间段，即 9:15-9:25、 9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点： 江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心会议室 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式 股权登记日： 2017 年 12 月 6 日 会议安排： 一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（ 14： 00～14： 30） 二、主持人宣布会议开始（ 14： 30） 三、宣布股东大会现场出席情况 四、宣读会议须知 五、审议各项议案 1、审议关于《宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 及摘要的议案 2、审议关于制定《宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划管理办 法》的议案 3、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜 的议案 4、 宝胜科技创新股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案 六、股东发言、公司高管回答股东提问 七、推选监票人和计票人 八、现场投票表决 4 九、休会、统计现场表决结果 十、宣布现场表决结果 十一、会场休息 十二、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果 十三、宣读股东大会决议 十四、律师宣读法律意见书 十五、签署股东大会决议和会议记录 十六、会议结束 5 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行， 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特 制定如下会议须知： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工 作。 二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其 它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的 安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会 议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，不 得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行 大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢 各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种 方式进行互动式沟通交流。 四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。 五、投票表决的有关事宜 （一）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。 （二）现场投票方式 1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、 “ 反对” 或“ 弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的 表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 果应计为“ 弃权”。 2、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场 6 前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办 理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。 3、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结 果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 （三）网络投票方式 网络投票方式详见 2017 年 11 月 28 日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时 股东大会的通知》。 六、计票程序： （一）现场计票 由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事作为监票人， 3 位监票人由参会股东 举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布 表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结 果后，立即要求重新点票。 （二）网络投票计票 公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大 会网络投票相关服务。 七、本次股东大会所审议议案中， 议案 1、议案 2 和议案 3 公司董事杨泽元 先生、董事邵文林先生、董事杨应华先生须回避表决。 八、本次大会审议的 4 项议案全部无须由股东大会以特别决议通过，即由出 席股东大会的股东所持表决权的 1/2 通过。 会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。 7 宝胜股份 2017 年 第三次临时股东大会之议案一 关于《宝胜科技创新股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 为促进公司完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，吸引 和保留优秀管理人才和业务骨干，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持 续、健康、稳定的发展。根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，公司 董事会拟定了《 及 其摘要》。 本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审 议。 详情请见 2017 年 11 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的相关公告。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二�一七年十二月十三日 8 宝胜股份 2017 年 第三次临时股东大会之议案二 关于制定《宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公 司董事会拟定了《宝胜科技创新股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。 详情请见 2017 年 11 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审 议。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二�一七年十二月十三日 9 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司员工持股计划事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权 董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划的相关事宜，包括但 不限于以下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止； 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对本员工持股计划作 出相应调整； 4、授权董事会选聘、变更本次员工持股计划相关资产管理机构； 5、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关协议文件； 6、在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事 会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会 行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完 毕之日内有效。 详情请见 2017 年 11 月 20 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上的相关公告。 本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审 议。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二�一七年十二月十三日 宝胜股份 2017 年 第三次临时股东大会之议案三 10 宝胜科技创新股份有限公司关于变更募集资金投资项目的议案 各位股东及股东代理人： 本次变更募集资金方案如下： 一、交易概述 根据公司 2010 年度第 2 次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会 ［ 2011］ 211 号文核准，公司于 2011 年 3 月非公开发行人民币普通股（ A 股） 47,154,300 股，发行价格为每股人民币 18.05 元，共募集资金 851,135,115 元， 扣除发行费用募集资金净额为 824,901,061.55 元。募集资金用于海洋工程、舰 船及变频器用特种电缆项目，铁路及轨道交通机车车辆特种电缆项目，风电、核 电与太阳新能源用特种电缆项目，电线电缆研发检测中心项目。截至 2017 年 10 月 30 日，公司累计使用募集资金共计 59,823.97 万元，其中铁路及轨道交通机 车车辆特种电缆项目已完成投资额度；风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目 已完成项目进度，累计投资 2,005.70 万元，项目结余 8,147.88 万元； 海洋工程、 舰船及变频器用特种电缆项目累计投资 26,379.65 万元，尚未完成实施的募集 资金额度为 7,204.05 万元；电线电缆研发检测中心项目尚未投资。 电线电缆研发检测中心项目因场地的布局、相关设备的选型等原因一直未实 施，公司在进一步论证和评估的基础上决定终止该项目的实施，将该项目未使用 的募集资金额度进行变更，全部用于收购五矿有色金属股份有限公司所持有的金 源铜业的 13%股份。变更募集资金 6,224.56 万元人民币，变更募集资金金额占 该次非公开发行实际募集资金净额的 7.54%。 本议案已经公司第六届董事会第二十五次会议，现提请股东大会审议。 宝胜科技创新股份有限公司董事会 二�一七年十二月十三日 宝胜股份 2017 年 第三次临时股东大会之议案四