关于转让项目公司部分股权的公告 重要提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司全资子公司海南信达�Z业有限公司（以下简称“海南信达�Z业”）在海南产权交易所公开挂牌转让其控股子公司海南幸福城投资有限公司（以下简称“海南幸福城”）21%股权。转让完成后，海南信达�Z业持有海南幸福城 49%股权。海南融创基业房地产有限公司（以下简称“海南融创公司”）按照海南产权交易所具体规定受让，成交价为人民币3,200万元。 ●本次股权转让未构成关联交易。 ●本次股权转让未构成重大资产重组。 ●本次股权转让的实施不存在重大法律障碍。 ●本次股权转让事宜适用于公司第十届董事会第二十五次（2016年度）会议审议通过的《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》，已授权予公司管理层的出售资产单项目成交价格不超过35亿元。公司已按照相关规定履行公司决策审批程序，无需提交董事会及股东大会审议。海南信达�Z业已于2017年11月7日将海南幸福城21%股权在海南产权交易所正式挂牌转让，2017年12月5日与受让方海南融创公司签订了《股权转让合同》。 一、交易概述 公司全资子公司海南信达�Z业于2017年8月25日通过海南产权 交易所预公告、于2017年11月7日将海南幸福城21%股权在海南产 权交易所正式挂牌转让，挂牌价格为人民币3,200万元。 海南信达�Z业成立于2002年4月，注册资本23,000万元，法定 代表人：李明，注册地址：海南省海口市琼州大道向东楼二楼，经营范围：房地产开发经营；酒店开发；建筑材料销售；商品房销售；室内外装饰装修工程等。 公告期满后，海南融创公司按照海南产权交易所具体规定受让，成交价为人民币3,200万元。2017年12月5日，海南信达�Z业与海南融创公司签订了《股权转让合同》。 本次股权转让事宜适用于公司第十届董事会第二十五次（2016年度）会议审议通过的《关于确定董事会对管理层授权事项的议案》，已授权予公司管理层的出售资产单项目成交价格不超过35亿元。公司已按照相关规定履行公司决策审批程序，无需提交董事会及股东大会审议。 二、交易对方基本情况 1.公司名称：海南融创基业房地产有限公司； 2.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；3.法定代表人：钟连胜； 4.注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道77号中环国际广场21层； 5.注册资本：人民币40,000万元； 6.经营范围：房地产开发经营，物业服务，房地产经纪，自有物业租赁，房地产信息咨询，建筑工程施工，装饰装修工程施工，国内贸易代理，国内贸易（国家限制经营及涉及前�Z许可的除外），房地产运营技术支持服务，旅游服务，旅游咨询，文体服务，设备租赁，文体活动组织，承办体育赛事等。 7. 最近一年主要财务指标 （单位：人民币元） 报表项目 2016年末 （经审计） 资产总额 808,435,801.85 负债总额 802,148,302.34 净资产 6,287,499.51 营业收入 0.00 净利润 -3,712,500.49 8.交易对方股东情况：海南融创公司成立于2016年8月，是融创房地产集团有限公司的全资子公司，融创房地产集团有限公司是融创中国控股有限公司的境内控股子公司，融创中国控股有限公司是在香港联交所上市（股票代码：01918.HK）的专业从事住宅及商业地产综合开发的企业。 三、交易标的基本情况 1.转让标的 海南信达�Z业持有的海南幸福城21%股权。 目前，转让标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 2.海南幸福城基本情况 海南信达�Z业是公司的全资子公司，海南幸福城是海南信达�Z业的控股子公司，成立于2008年4月8日，注册资本2,000万元，法定代表人胡云海，经营范围主要为房地产开发项目的投资，市政工程项目的投资管理，旅游项目的开发，旅游景点及其配套设施的经营管理，旅游产品的经营；代办商务会议、会展、会务服务等。截至评估基准日，海南幸福城的股权结构为：海南信达�Z业持股70%，北京宏泰盛业投资有限公司持股30%。截至公告日，海南信达�Z业持股70%，海南融创公司持股30%。 海南幸福城拥有位于海南省定安县南丽湖风景区东北侧的建设 用地使用权一宗，总占地面积约44万平方米，部分土地已开发，剩 余可建计容建筑面积约11.75万平方米，目前处于前期报建阶段。 海南信达�Z业委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017年7月31日为基准日对海南幸福城进行了专项审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项审计报告》［致同审字（2017）第460ZC6610号］。海南幸福城最近一年又一期的主要财务指标如下：（单位：人民币元） 报表项目 2016年末 2017年7月31日 （经审计） （经审计） 资产总额 188,633,025.23 191,139,982.48 负债总额 206,507,166.85 209,560,140.60 净资产 -17,874,141.62 -18,420,158.12 营业收入 0.00 0.00 净利润 -821,554.99 -546,016.50 扣除非经常性损益后的净利润 -821,554.99 -546,016.50 3.资产评估结论 海南信达�Z业委托中水致远资产评估有限公司（《资产评估资格证书》编号：11020131，《证券期货相关业务评估资格证书》编号： 0100041017）以2017年7月31日为基准日对海南幸福城股东权益的市场价值进行了评估。中水致远资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法的评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结果；在充分考虑交易条件、公开市场、合法经营、资产持续使用、外部经济环境、税赋税率、会计政策、基础资料真实准确完整、项目按计划开发等假设条件的基础上，出具了《海南信达�Z业有限公司拟股权转让所涉及 其持有的海南幸福城投资有限公司 21%股权评估项目资产评估报告》 [中水致远评报字（2017）第050017号]，评估结果如下： （单位：人民币万元） 项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率% 资产总计 19,114.00 36,081.41 16,967.41 88.77 负债总计 20,956.01 20,956.01 0.00 0.00 净资产 -1,842.01 15,125.40 16,967.41 921.14 21%股权 -386.82 3,176.33 3,563.15 四、《股权转让合同》主要内容 1.成交标的 海南信达�Z业持有的海南幸福城21%股权。 2.成交金额 人民币3,200万元。 3.交易方式 经海南产权交易所公开挂牌，按照规定通过协议方式实施产权交易。 4.股权转让价款支付 海南融创公司应在《股权转让合同》签订次日起5个工作日内一 次性付清全部股权转让价款（含已向海南产权交易所交纳的保证金）。 5.股权转让涉及的债权债务处理 《股权转让合同》签订次日起5个工作日内，海南融创公司向海 南幸福城提供借款人民币4,588.17万元，海南幸福城以该款项偿还海 南信达�Z业借款。偿还后，海南幸福城尚有海南信达�Z业股东借款10,805.74 万元，海南幸福城将根据资金情况及时返还借款并支付利息。从目前测算情况来看，海南幸福城所开发房地产项目具有较好的开发前景、预期收益情况良好，海南幸福城无法偿还海南信达�Z业借款的风险可控。 6.产权交割 海南信达�Z业收到海南融创公司按照约定支付的全部股权转让价款及代海南幸福城偿还的股东借款之日起3个工作日之内，双方配合开展转让标的过户事宜。 7.过渡期损益 自评估基准日起至股权工商变更完成日期间，海南幸福城的盈利或亏损、风险由海南幸福城原股东按照持股比例承担。 五、本次股权转让对公司的影响 本次股权转让有利于公司通过强强联合和优势互补，丰富完善开发业态，进一步提升项目价值和品质。完成股权转让后，将导致公司合并报表范围的变更。公司预计可产生投资收益约10,500万元，其中：转让21%股权预计产生投资收益约为2,955万元，海南幸福城成为公司参股子公司后因核算方式变更预计产生投资收益约7,545万元（以上各数据的具体金额以年度审计结果为准）。股权转让所得资金将主要用于补充公司流动资金。海南信达�Z业不存在为标的公司提供担保、委托理财等情况。 六、披露公告所需报备文件 1.第十届董事会第二十五次（2016年度）会议决议； 2.股权转让合同； 3.中水致远资产评估有限公司《海南信达�Z业有限公司拟股权转让所涉及其持有的海南幸福城投资有限公司 21%股权评估项目》[中水致远评报字（2017）第050017号]。 特此公告。 信达地产股份有限公司 董事会 二�一七年十二月七日